成都纵横自动化技术股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　2、结合上述情况说明对参股公司追加投资的主要考虑及合理性

　　公司于2023年度对成都纵横版图科技有限公司、北京中能纵横无人机科技有限公司、纵横鲲鹏（成都）航空科技有限公司三家参股公司追加投资，具体情况及合理性如下：

　　1、成都纵横版图科技有限公司成立于2020年4月，原为公司控股子公司。纵横版图于2023年2月1日召开股东会审议通过《成都纵横版图科技有限公司关于减少注册资本、修改章程的议案》，减资前后纵横版图的具体出资情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司已于2023年4月24日收到纵横版图退回的实缴部分减资款项272.50万元

　　本次减资完成后，公司及合资方成都地横天纵科技合伙企业（有限合伙）均完成了剩余认缴出资金额的实缴，故公司于2023年度向纵横版图增加投资12.50万元。

　　2、北京中能纵横无人机科技有限公司于2023年7月成立，计划开展油气、电网、智慧城市等领域无人机业务的市场拓展。该参股公司注册资本为1,000万元，《公司章程》约定的出资期限为2023年12月31日，公司持股比例为49.00%，故公司于2023年度按照《公司章程》约定实缴出资490.00万元。

　　3、纵横鲲鹏（成都）航空科技有限公司于2022年12月成立，重点开展西南地区油气管线巡检领域的无人机产品销售及相关服务。该参股公司注册资本1,000万元，四川国朗石油化工有限公司认缴76.00%，纵横股份认缴18.00%，西南石油大学重庆研究院认缴6.00%。在后续实缴出资过程中，西南石油大学重庆研究院于2023年2月完成60.00万元实缴出资（占其认缴出资额的100%），四川国朗石油化工有限公司于2023年2月完成173.00万元实缴出资（占其认缴出资额的22%），经各股东方协商后公司于2023年3月完成39.60万元实缴出资（占认缴出资额的22%）。

　　综上所述，公司2023年度对上述三家参股公司增加投资主要系按照参股公司的《公司章程》约定或与合资方的出资约定，对参股公司进行实缴出资，具备合理性。

　　（三）说明与参股公司业务往来情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、交易的必要性

　　公司最近两年与参股公司的业务往来情况具体如下：

　　1、销售商品和提供劳务的交易

　　[注1]：内蒙古纵横2022年为公司合并范围内控股子公司，公司与之交易不属于与参股公司的交易。2023年1月股权变更后其成为公司参股公司

　　[注2]：孚山智矿科技（北京）有限责任公司（曾用名孚山驭势科技（北京）有限责任公司，以下简称“孚山智矿”），系公司参股公司孚山瓴势科技（北京）有限责任公司控制的企业

　　内蒙古纵横成立于2020年5月，原为公司控股子公司，系公司与合资方开拓内蒙古及周边地区无人机销售市场的业务主体；2023年1月，公司转让部分内蒙古纵横股权后，公司持有其30.00%股权。公司2023年主要向内蒙古纵横销售近20套无人机系统，主要为搭载光电吊舱、激光雷达、相机等不同任务载荷的CW-15大鹏无人机系统以及少量CW-10、CW-25大鹏无人机系统，产品销售价格根据公司给予战略合作伙伴的产品指导售价确定。

　　公司2023年6月与参股公司广东纵横大鹏创新科技有限公司签订《无人机销售合同》，向其销售一套PH-25多旋翼无人机系统及相关配件，终端用户为某西南地区安全科技研究事业单位，产品销售价格根据公司给予战略合作伙伴的产品指导售价确定。

　　公司2022年4月参股孚山瓴势科技（北京）有限责任公司，与合资方合作进行无人机在智慧矿山领域应用及解决方案的研发，并协同进行市场拓展。2023年5月，公司与孚山瓴势科技（北京）有限责任公司控制的企业孚山智矿签订《无人机销售合同》，向其销售一套搭载激光雷达的CW-15大鹏无人机系统，终端用户为一家从事矿山民爆服务的上市公司，产品销售价格根据公司给予战略合作伙伴的产品指导售价确定；2023年10月，公司与孚山智矿签订《露天矿山边坡无人机详查技术服务合同》，为其提供通过无人机搭载激光雷达及正摄相机实施矿山边坡区域数据采集及建模服务，服务费用按照总航拍面积180km2、根据约定单价确定。

　　综上，公司与参股公司的销售交易系为了充分利用合作方的销售渠道优势进行业务拓展，具有真实的交易背景和合理的商业理由，交易具备必要性。为积极开发市场项目机会，公司持续发展战略合作伙伴并向其提供稳定的政策支持，上述向参股公司的产品销售价格主要根据公司给予战略合作伙伴的产品指导售价确定，定价依据明确，公司与参股公司的销售交易价格具备公允性。

　　2、采购商品和接受劳务的交易

　　公司于2023年6月中标成都市生态环境保护综合行政执法总队生态环境保护无人机“巡打一体”融合作战服务采购项目，公司与采购方签订的相关服务合同约定的服务内容主要为以无人机巡查方式，开展成都环境保护辅助执法服务，提供一年2次4个饮用水保护区巡检服务、一年2次5个自然保护区巡检服务、368次工业园区和工业企业巡查检查，并形成相关航拍视频及照片、飞行记录及成果、巡查分析报告等。为快速满足客户需求，公司选择将部分无人机服务业务外包给纵横鲲鹏实施，并根据2023年已提供的巡查服务次数确定采购金额。

　　公司2023年与内蒙古纵横发生的采购交易系内蒙古纵横为公司提供潜在客户需求信息和对接渠道发生的居间服务费用，定价系依据提供的服务内容、促成公司与客户的订单收入，并在保持公司合理利润水平的基础上协商确定。

　　综上，公司与参股公司的采购交易系为了保证服务稳定供应、开拓市场业务机会等目的进行，具有真实的交易背景和合理的商业理由，交易具备必要性。采购价格系依据服务内容并参考公司采购类似服务价格的基础上协商确定，采购交易价格具备公允性。

　　（四）保荐机构及年审会计师核查情况

　　1、核查程序

　　(1) 了解、评价公司投资相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制执行的有效性；

　　(2) 结合公司最近两年的收入明细表、采购明细表，并检索网络公开信息，确认公司客户、供应商等业务往来方是否存在使用“纵横”商号的情况；

　　(3) 询问公司证券投资部负责人、财务总监，了解本期公司股权投资情况，包括股权投资变动情况、处置股权及新增投资原因、持股意图、合作方式、被投资单位经营情况、本年度与公司交易情况、公司对被投资单位的经营参与及管理情况等，了解在实际生产经营及对外宣传活动中使用的商号及产品标识情况，以及对参股公司、客户等使用包含“纵横”字样商号的管理原则；

　　(4) 通过网络平台查询公司与被投资单位是否存在其他关联关系、了解被投资单位经营情况等信息；查询相关相同商号企业的直接及间接自然人股东姓名，并与公司员工花名册、董监高亲属名单及近年来离职人员名单交叉比对；

　　(5) 获取被投资单位本期审计报告、财务报表、工商资料等相关文件，了解被投资单位本期经营情况，并结合被投资单位章程、投资协议等相关资料，结合了解的公司持股意图，复核公司对各股权投资的分类及核算是否正确、是否符合会计准则规定；

　　(6) 结合被投资单位财务报表信息，复核公司权益法下长期股权投资其他变动的准确性；了解和复核公司对其他权益工具投资公允价值的判断及确定方法；

　　(7) 获取本期存在交易的参股企业交易明细、交易合同、终端交易合同及对方存货收发存明细及公司相关交易审批等业务资料；检查并核对期末未实现顺流交易情况；比对分析相关交易价格的公允性，判断其商业合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为：

　　(1) 除公司持有参股公司的股权之外，使用“纵横”商号的相关参股公司、客户及供应商等业务往来方不存在由公司在职或离职员工及其亲属投资的情况；上述主体使用“纵横”相关商号具备商业合理性；

　　(2) 公司2023年度对成都纵横版图科技有限公司、北京中能纵横无人机科技有限公司、纵横鲲鹏（成都）航空科技有限公司三家参股公司增加投资，系按照参股公司的《公司章程》约定或与合资方的出资约定，对参股公司进行实缴出资，具备合理性；

　　(3) 公司与参股公司的销售交易系为了充分利用合作方的销售渠道优势进行业务拓展，采购服务交易系为了保证服务稳定供应、开拓市场业务机会等目的进行，具有真实的交易背景和合理的商业理由，交易具备必要性。公司与参股公司的购销交易价格具备公允性。

　　十、关于预付工程设备款

　　公司本年完成大额在建工程转固，期末在建工程余额仅4.72万元，但公司期末存在371.33万元预付工程设备款。请公司说明预付工程设备款的明细、支付对方及预计到货日期，支付对方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系或其他利益往来，在无重大在建工程的情况下支付大额工程预付款项的原因及合理性。

　　（一）说明预付工程设备款的明细、支付对方及预计到货日期，支付对方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系或其他利益往来，在无重大在建工程的情况下支付大额工程预付款项的原因及合理性。

　　本期末列示于其他非流动资产的预付工程设备款明细情况如下：

　　单位：万元

　　预付款供应商基本情况如下：

　　公司本期期末其他非流动资产所列示的预付工程设备款余额主要系因CW-300项目研发需求而采购的相关设备及材料而支付的相关款项，无预付工程款。

　　上述采购业务中，公司均按照合同约定的付款条款向对应供应商支付款项，截至2024年5月31日，CW-300二号样机已完成试制并进行了外场首飞测试，地面卫通终端、机载卫通终端因其造价较高，为防止摔机等意外造成的损失，公司预计在二号机完成基础性能测试后进行装配，结冰探测器由于供应商定制进度限制预计2024年年底进行装配；除地面卫通终端、机载卫通终端、结冰探测器外其余设备及材料均已到货并使用至CW-300二号样机中。

　　因CW-300相关研发支出资本化，结项后相关支出预计转为长期资产，因此公司期末将相关预付款列报至其他非流动资产具有合理性。

　　（二）保荐机构及年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　(1) 了解采购与付款相关的内部控制的设计与运行，年审会计师对关键控制流程执行控制测试，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行；

　　(2) 通过公开信息查询了解外部供应商的基本情况，核实是否与公司存在关联关系；

　　(3) 检查相关采购合同，了解采购内容与数量、结算方式与时间等信息，确认预付款金额、时间是否与合同约定一致；

　　(4) 检查相关款项支付原始凭证及银行流水，确认公司付款金额与对象及账面记录是否准确；

　　(5) 年审会计师采用抽样方式对供应商进行函证，确认双方货物交付与付款情况是否一致；

　　(6) 检查期后入库及领用情况，确认入库是否存在延迟以及实际使用与采购目的是否一致；

　　(7) 获取CW-300项目资本化相关资料，确认该项目最新进展，了解其所需设备及各设备在项目中的用途与需求时点；

　　(8) 现场查看项目研发成果，了解采购设备到货及使用情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为期末预付工程设备款主要系支付研发项目需要的相关设备及材料款；支付对方与公司、控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益往来；支付的大额预付款项具有合理性。

　　十一、关于产品质量保证

　　公司本期初产品质量保证余额167.34万元，期末余额286.90万元，公司称质量保证金系按无人机销售金额的4%计提。公司本年度无人机系统销售金额达18,949.45万元,以此估算应当计提的质量保证金约为 757.98万元。请公司量化说明质量保证金计提与无人机销售收入的匹配关系，公司产品质量保证余额是否准确、合理。

　　（一）量化说明质量保证金计提与无人机销售收入的匹配关系，公司产品质量保证余额是否准确、合理。

　　1、2023年度产品质量保证金计提与使用情况

　　公司根据当期无人机系统销售收入金额的4%计提产品质量保证金（预计负债），为客户提供免费维修、维护相关支出时使用该保证金。

　　(1) 2023年度产品质量保证金计提情况如下所示

　　单位：万元

　　(2) 2023年度产品质量保证金使用情况如下所示

　　单位：万元

　　[注]其他减少系内蒙古纵横不再纳入合并范围影响

　　2、质保期内免费维修与收费维修的划分与会计处理

　　随着公司无人机市场保有量的不断增加，产品维修支出也日益增长。针对客户飞机的维修支出，公司根据事故原因及是否在质保期内进行不同的会计处理。一般来说，对于质保期内产品质量问题，公司进行免费维修，支出冲减预计负债；质保期外的维修支出或虽在质保期内但非产品质量问题发生的维修支出，公司向客户收取费用，支出计入营业成本。

　　公司2023年度收费维修支出与免费维修支出金额如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司产品质量保证金是根据无人机系统销售收入及既定比例计提的，产品质量保证金的使用符合公司生产经营实际，产品质量保证余额准确、合理。

　　（二）保荐机构及年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　(1) 了解产品质量保证金计提方法，评估现行产品质量保证金计提方法的合理性；

　　(2) 对本期实际发生的产品质量保证金进行抽样检查，并对余额的计算进行检查和复核。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为公司产品质量保证的计提充分，具有合理性，公司产品质量保证余额不存在重大异常。

　　十二、关于销售费用

　　公司本年度销售费用10,495.21万元，同比增长33.35%，其中本年度服务费1,999.77万元，同比增加1,496.75万元。请公司说明服务费的内容与支付对象，服务费支出大幅增加的必要性和合理性，年审会计师说明针对服务费所执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、有效。

　　（一）说明服务费的内容与支付对象，服务费支出大幅增加的必要性和合理性，年审会计师说明针对服务费所执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、有效。

　　1、销售费用服务费的主要情况

　　公司本期发生服务费主要系委托服务费（居间服务费）1,726.87万元，占本年度服务费的86.35%，较上年同期委托服务费322.31万元增加1,404.56万元，导致销售费用服务费大幅增加。

　　同行业可比公司披露的销售费用服务费相关支出情况如下：

　　单位：万元

　　同行业可比公司披露的销售费用明细中，除中无人机外，中海达、航天彩虹及华测导航均存在销售服务费或同类支出，公司销售服务费支出未较同行业可比公司出现重大偏差。

　　2、服务费支出大幅增加的必要性和合理性

　　在无人机市场竞争激烈的背景下，寻求与地域或渠道限制下难以接触的客户合作，如海外客户，需要采取一种高效且成本效益合理的策略。居间商在此类情况下扮演着至关重要的角色，他们通常已经建立了稳定的客户关系网络，并掌握了大量的客户资源或需求信息。双方达成合作意向后，居间商利用自身资源将公司介绍给客户，并提供包括提供技术方案、辅助进行推广、协助订单签订及货款收回、协调产品的交付等服务；公司在居间商的引导下进行技术调整以满足客户的要求，以此促进项目的达成与落地并最终完成产品交付、取得相关货款。双方一般事先在合作协议中约定一定金额或约定回款的一定比例作为居间费用，在完成约定的居间服务内容后，公司确认相关居间服务费用，并按合同约定的付款条件以银行转账方式支付居间费。

　　受整体经济增速放缓、行业竞争加剧等影响，公司销售订单获取难度加大，公司通过居间商获取并完成的销售订单数量增多，近两年主要居间费用及对应客户类别情况如下：

　　单位：万元

　　对于境外客户，公司由于地理位置或接触渠道限制，需要通过居间商利用其地域优势、客户关系优势或其他资源与客户进行接洽并达成合作，如本期实现收入金额较大的海外国家4产业线销售项目和海外国家1的CW-100销售项目均是在居间商的推广及协作下最终达成合作。同时，因多数居间商提供的主要服务为“促成交易、促成销售合同签订、空域协调、协助产品验收、完成销售款回收”的全流程服务，公司根据居间服务协议约定的服务内容及服务完成情况在本期确认并支付了相关居间费用，导致本期居间服务费用增加。

　　公司2023年大额居间费支付对象、服务内容等具体情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，上述居间商主要负责为公司对接下游客户资源，积极向客户推介公司及公司产品，以促成公司与客户之间形成业务合作并最终形成订单，并取得相关收益及款项。

　　公司通过与上述在行业内或特定区域拥有资源优势的居间商合作，拓展自身的渠道资源，增强市场开拓能力，以提升公司整体的竞争力，从而在整体经济环境下行的背景下，获取更多订单以实现业绩增长，相关费用支出具有必要性及合理性。

　　（二）保荐机构及年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　(1) 了解和评价与费用相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　(2) 将本期服务费与上期进行比较，分析并查明本期服务费用大幅增加的原因，向公司了解和确认居间服务的业务模式、商业洽谈逻辑及本期大幅增加的原因，并判断其合理性；

　　(3) 获取本期服务费用明细及大额服务费用合同，根据合同约定的具体服务内容、付款条件等关键信息，并匹配其对应居间销售项目收入确认、收款等情况，检查相关费用金额是否完整、计入会计期间是否准确；

　　(4) 年审会计师检查相关费用支出的原始凭证，检查原始凭证是否完整、付款单位及金额等信息是否正确；

　　(5) 询问公司财务总监，了解本期居间服务费大幅增加的原因及相关业务背景；对本期大额居间服务商进行函证，并对未回函及本期发生额50万元以上的居间商进行电话/视频询问，了解和确认居间服务内容、居间费用金额及是否涉及商业贿赂等信息；

　　(6) 询问公司管理层，了解公司有关防止商业贿赂的内部管理及风险防范措施，查阅公司销售人员签署的《廉洁承诺书》；通过公开信息查询公司及主要居间商是否存在因违反商业贿赂相关法律法规而被行政主管部门处罚的情形,是否收到与商业贿赂相关的司法文书等情形；

　　(7) 年审会计师对于服务费实施截止测试，检查期后发生的居间费用所计入的会计期间是否正确。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为：

　　(1) 公司服务费大幅增长系开展居间服务产生，结合公司业务发展具有合理性，公司居间商相关的业务模式合法合规；

　　(2) 年审会计师已按照审计准则规定执行了相应的审计程序，获取了充分适当且有效的审计证据。

　　十三、关于开发支出

　　公司期初开发支出余额1,573.08万元，本期内部开发支出增加3,824.71万元，转入当期损益或其他原因减少1421.96万元，本期未确认为无形资产，期末开发支出余额3,975.82万元。请公司说明本期研发费用资本化标准及执行是否与以前年度一致，本期开发支出减少但未确认为无形资产的原因及合理性，前期相关研发投入资本化金额是否准确、真实，是否存在调节利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　（一）说明本期研发费用资本化标准及执行是否与以前年度一致

　　公司本期研发费用资本化标准与以前年度一致，以通过“设计评审”为研发投入资本化起点，以通过验证阶段的“转产评审”为资本化终点，相关研发投入进行资本化，未通过设计评审的相关研发投入不予资本化，直接转入当期研发费用。

　　公司本期新增资本化研发项目为无人值守空中智能巡检系统开发项目，其在2023年8月通过设计评审后的相关研发投入计入开发支出，项目启动后至设计评审通过前的相关研发投入395.16万元计入本期研发费用，未进行资本化；此外，大鹏无人机CW-300系统开发本期尚未完成转产评审，其相关研发投入计入开发支出。

　　（二）说明本期开发支出减少但未确认为无形资产的原因及合理性，前期相关研发投入资本化金额是否准确、真实，是否存在调节利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　本期开发支出减少明细情况如下：

　　单位：元

　　公司于2023年4月完成了CW-300系统开发项目01号样机的试制并对其进行了多次飞行试验以验证其各项功能及性能指标实现情况；公司根据测试结果对产品设计方案进行了调整及优化，并据此进行02号样机的试制。考虑到01号机未来主要用于研发测试，公司将01号机的相关材料支出转为固定资产进行管理及核算，其余资本化阶段研发投入仍归集于开发支出。公司预计本项目将于02号样机测试完毕后开展结项相关评审工作；截至2024年5月31日，CW-300系统开发项目02号样机已完成试制及首飞测试，并在外场进行其他测试工作，尚未进行卫通装置的装配。

　　无人值守空中智能巡检系统开发系公司本期新增研发项目，该项目已于2023年8月通过设计评审后开始资本化，公司将通过设计评审前尚不满足资本化条件的相关研发支出结转至当期研发费用。本项目预计于2024年完成全部研发工作，公司将在项目完成最终评审工作后进行相应会计处理。

　　综上所述，本期开发支出减少主要系公司根据项目情况，将形成的实物资产根据其用途转为固定资产以及将研究阶段尚不满足资本化条件的相关研发投入结转至研发费用所致；同时，相关研发项目尚未完成、无需确认无形资产，相关处理具有合理性。

　　截至2023年12月31日，公司研发投入资本化情况如下：

　　单位：元

　　研发支出主要包括研发人员薪酬支出、对应项目材料领用、折旧摊销费等。公司按照实际参与研发项目人员薪酬金额及工时情况进行人工费用的归集、分配；因研发项目需要而领用或外采的物料为研发材料，物料领出时根据记录的具体研发项目归集至对应项目支出，非研发项目领用不得计入研发投入；与项目相关的其他直接投入根据研发人员提交的审批后的报销单、合同发票等原始资料进行归集和确认，对于部分无法直接对应至具体项目的研发支出，按照人员工时比例进行分配与归集。

　　公司制定了与研发相关的内部控制制度并严格执行，保证了研发投入资本化金额的准确、真实，不存在调节利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（三）保荐机构及年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　(1) 了解、评价公司研发相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制执行的有效性；

　　(2) 了解公司研发支出及资本化相关的会计政策，检查相关政策及标准是否发生变更；复核公司研究阶段和开发阶段划分时点的准确性及合理性、是否符合准则相关规定；

　　(3) 询问研发部门负责人，了解公司本年研发整体开展情况及研发人员参与情况；询问资本化项目负责人，了解在研产品市场需求及定位、项目时间计划、关键功能及相关技术指标、项目进展情况等信息；现场查看各项目研发成果，包括CW-300项目01、02号样机、无人值守项目机库及专用型号无人机系统；

　　(4) 获取资本化项目相关资料，包括立项、评审资料、设计方案、测试报告等，结合公司会计政策，复核公司新增资本化项目是否已达资本化时点、满足资本化相关条件及要求、资本化金额归集是否准确，项目资本化情况是否符合公司一贯性原则；确认前期资本化的CW-300项目最新进展，比对01号机已实现功能与其设计方案中的目标参数及性能指标差异情况，并查阅02号机设计方案中的对应优化及改进情况，确认其是否仍处于在研状态；

　　(5) 获取研发人员及其参与研发项目的工时统计表、薪酬分配表，检查薪酬分配依据及其分配计算的准确性；检查与研发费用相关的原始凭证，确认研发费用是否真实发生、金额准确。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为公司本期研发费用资本化标准及执行与以前年度一致，本期开发支出减少但未确认为无形资产具有合理性；前期相关研发投入资本化金额准确、真实，不存在调节利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　特此公告

　　成都纵横自动化技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月25日