四川宏达股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D39版）

　　上市公司名称：四川宏达股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宏达股份

　　股票代码： 600331

　　信息披露义务人名称：四川宏达实业有限公司

　　注册地址：什邡市师古镇成林村

　　通讯地址：四川省成都市青羊区下南大街2号宏达国际广场27楼

　　权益变动性质：执行司法裁定（减少）

　　签署日期：2024年7月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川宏达股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川宏达股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人工商登记的股权结构如下：

　　信息披露义务人股权将在《重整计划》执行过程中根据出资人权益调整方案进行调整。

　　二、 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  本次权益变动的目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。本次权益变动完成后，宏达实业持有上市公司股份数量由536,237,405股变为 0 股，不再持有上市公司的股份。

　　二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人宏达实业未来 12 个月内无继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　三、 本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）重整程序

　　2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向什邡法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。

　　2023年6月9日，什邡法院分别作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，分别裁定受理申请人长城华西银行成都分行对被申请人宏达集团、宏达实业的重整申请。

　　2023年6月28日，什邡法院分别作出（2023）川0682破1号、（2023）川0682破2号《决定书》，通过竞争选任方式分别指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。

　　2023年10月10日，宏达集团重整案、宏达实业重整案第一次债权人会议召开，分别表决通过了《四川宏达（集团）有限公司财产管理方案》、《四川宏达实业有限公司财产管理方案》。

　　2023年11月3日，管理人以宏达集团与宏达实业在人员、经营管理、资产与负债等方面高度混同并难以分离为由，向什邡法院申请对宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整。

　　2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，对宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。

　　2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

　　2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

　　2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与蜀道集团正式签署《重整投资协议》。根据该《重整投资协议》，蜀道集团将承接重整后宏达集团、宏达实业100%股权，并承接宏达实业所持宏达股份26.39%股权（暨536,237,405股宏达股份股票）。

　　2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了对《重整计划（草案）》的表决。

　　2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

　　第三节  本次权益变动的方式

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　2023年6月9日，什邡法院作出（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，裁定受理债权人对宏达实业提出的重整申请；2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，裁定宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整；2024年7年19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止宏达集团、宏达实业重整程序。

　　根据《重整计划》，信息披露义务人宏达实业持有的536,237,405股上市公司股份（占上市公司总股本的26.39%），将在重整计划执行期间变更登记至重整投资人蜀道集团名下。

　　二、 本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动完成前，宏达实业合计持有上市公司536,237,405股股份，占上市公司总股本的26.39%。本次权益变动完成后，宏达实业不再持有上市公司股份，失去对上市公司的控制权。

　　截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司536,237,405股股份，其中累计质押530,000,000股。宏达实业质押的上市公司股份中，50,000,000股质押股份对应的有财产担保债权因涉诉暂缓确认。根据《重整投资协议》及《重整计划》，管理人将在该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，协助将该50,000,000股股份交割并登记至重整投资人名下。综上，预计宏达实业持有上市公司536,237,405股股份将分两次交割至重整投资人，具体如下：

　　注：根据《重整投资协议》及《重整计划》，在相应条件成就后，重整投资人还将取得宏达实业100%股权，不排除宏达实业100%股权交割时上述50,000,000股股份尚未登记至重整投资人名下，从而导致重整投资人通过宏达实业先行间接持有该50,000,000股股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚需根据《重整计划》执行情况，就上述标的股份履行向中登公司上海分公司申请办理股份变更过户登记手续。

　　三、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　2024年5月27日，信息披露义务人、宏达集团与蜀道集团、管理人签署了《重整投资协议》，其中，与本次权益变动相关主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方一：四川宏达（集团）有限公司

　　甲方二：四川宏达实业有限公司

　　乙方：蜀道投资集团有限责任公司

　　丙方一：四川宏达（集团）有限公司管理人

　　丙方二：四川宏达实业有限公司管理人

　　（二）签订时间

　　2024年5月27日。

　　（三）主要内容

　　1、为解决债务人的债务与经营问题，维护债权人的利益，经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人。乙方拟支付228,973.37万元现金受让标的股票（即宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票），另支付现金受让标的股权（即重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权）。

　　2、在乙方支付投资款及标的股票、标的股权实际登记至乙方名下之日起，乙方有权按照其所持的股数，依法独立行使股东权利。

　　3、付款安排

　　（1）截至本协议签署日，乙方已向丙方支付完毕报名保证金及投资意向金。已缴纳的报名保证金和投资意向金将转化为履约保证金（不计息），在重整计划获得什邡法院裁定批准后转为投资款。

　　（2）乙方应在条件全部满足之日起10个工作日内向丙方支付剩余投资款：

　　1）重整计划获得法院裁定批准，且重整计划中对拟注入信托计划资产、拟处置资产的管理和处置方案作出明确规定；

　　2）宏达集团、宏达实业股权及宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施均已解除；

　　3）上市公司宏达股份完成权益变动信息披露。

　　4、标的股票交割安排

　　根据《重整投资协议》，标的股票交割安排如下：

　　在乙方向丙方支付剩余投资款前，宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施需解除。

　　在丙方收到剩余投资款后15个工作日内，相关债权人配合解除对宏达股份480,000,000股股票的质押担保措施。

　　前述股票对应的质押担保措施解除后，且乙方书面告知丙方其已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查说明书》后的3个工作日内，丙方向法院申请出具法律文书，申请将标的股票变更登记至乙方名下。由于标的股票中的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，此次变更登记至乙方名下的股票预计为486,237,405股。

　　对于另外50,000,000股预计在短期内无法交割的股票，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下。

　　（四）协议的生效、变更、解除与实施

　　1、本协议自协议各方盖章之日起生效。

　　2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　3、若有关甲方的重整计划未获得什邡法院裁定批准，丙方和乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。本协议因重整计划草案未获得什邡法院裁定批准解除的，乙方有权要求丙方在乙方提出书面要求之日起5个工作日内退还其已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息）。

　　4、发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：

　　（1）重整计划草案未经乙方书面同意即提交债权人会议表决；

　　（2）甲方恶意伪造、变造尽职调查资料，或恶意隐瞒尽职调查所涉重要信息，可能严重影响标的股权价值判断的；

　　（3）甲方、丙方在未达到本协议约定债权清偿条件的情况下，将乙方投资款用于向债权人实施清偿；或者债权清偿之前未按照本协议约定以书面方式告知乙方，严重损害乙方权利的。

　　乙方基于上述情形解除本协议的，有权要求甲方、丙方退还全部已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息），并就产生的损失追究相关方责任。

　　5、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施。

　　四、 相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，宏达实业持有上市公司536,237,405股股份，占上市公司总股本的26.39%，其中，累计质押530,000,000股，占宏达实业所持上市公司股份比例为98.84%，占上市公司总股本的26.08%；累计被冻结/轮候冻结536,237,405股，占宏达实业所持上市公司股份比例为100%，占上市公司总股本的26.39%。根据《重整投资协议》及经什邡法院裁定批准的《重整计划》，上述冻结、质押情况将在标的股票过户前解除。

　　五、 其他权益变动披露事项

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节  信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　信息披露义务人：四川宏达实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：刘德山

　　签署日期：2024年7月24日

　　第七节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《民事裁定书》。

　　二、 备查地点

　　四川宏达股份有限公司。

　　信息披露义务人：四川宏达实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：刘德山

　　签署日期：2024年7月24日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：四川宏达实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：刘德山

　　签署日期：2024年7月24日

　　四川宏达股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司的名称：四川宏达股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宏达股份

　　股票代码：600331

　　信息披露义务人名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）

　　签署日期：二〇二四年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川宏达股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川宏达股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人为蜀道集团，其基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股东、实际控制人

　　截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有其100%的股权。信息披露义务人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

　　注：信息披露义务人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至2024年4月19日数据。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　信息披露义务人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。

　　信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

　　四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　注：信息披露义务人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至2024年4月19日数据。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。

　　2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。为服务公司发展战略、夯实产业基础，信息披露义务人决定参与宏达集团、宏达实业破产重整案重整投资人遴选，并于2024年5月24日被管理人确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

　　2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股份，占宏达股份总股本的26.39%，成为宏达股份控股股东。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告签署之日，四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）持有宏达股份100,000,000股股票，占宏达股份总股本的4.92%。信息披露义务人合营企业四川天府春晓企业管理有限公司拟受让名嘉百货信托计划的信托受益权，目前拟受让的信托受益权对应的信托单位份数占该信托计划全部信托单位份数的比例约为93%。上述信托受益权转让交割尚需名嘉百货信托计划的受托人四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的重整计划取得法院裁定批准。四川省成都市中级人民法院已于2024年4月23日裁定受理四川信托的重整申请。四川信托重整计划能否获得法院的裁定批准或何时能获得法院裁定的批准均存在重大的不确定性。倘若后续四川信托重整计划获得法院的裁定批准导致信息披露义务人及其一致行动人在宏达股份中拥有的权益发生变动，信息披露义务人届时将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。

　　截至本报告签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）重整程序

　　2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向什邡法院申请对上市公司控股股东宏达实业、关联方宏达集团进行破产重整。

　　2023年6月9日，什邡法院分别作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，分别裁定受理申请人长城华西银行成都分行对被申请人宏达集团、宏达实业的重整申请。

　　2023年6月28日，什邡法院分别作出（2023）川0682破1号、（2023）川0682破2号《决定书》，通过竞争选任方式分别指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。

　　2023年10月10日，宏达集团重整案、宏达实业重整案第一次债权人会议召开，分别表决通过了《四川宏达（集团）有限公司财产管理方案》、《四川宏达实业有限公司财产管理方案》。

　　2023年11月3日，管理人以宏达集团与宏达实业在人员、经营管理、资产与负债等方面高度混同并难以分离为由，向什邡法院申请对宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整。

　　2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，对宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。

　　2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

　　2024年5月24日，信息披露义务人被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

　　2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与信息披露义务人正式签署《重整投资协议》。根据该《重整投资协议》，信息披露义务人将承接重整后宏达集团、宏达实业100%股权，并承接宏达实业所持宏达股份26.39%股权（暨536,237,405股宏达股份股票）。

　　2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了对《重整计划（草案）》的表决。

　　2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

　　（二）本次权益变动的决策程序

　　2024年5月21日，信息披露义务人召开董事会，同意蜀道集团参与宏达集团、宏达实业合并破产重整投资项目。

　　（三）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股票，持股比例为26.39%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为四川省国资委。

　　截至本报告书签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押；有50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，预计在短期内无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助将该50,000,000股股票交割并登记至信息披露义务人名下。综上，预计标的股票将分两次交割，具体如下：

　　注：根据《重整投资协议》及《重整计划》，在相应条件成就后，信息披露义务人还将取得宏达实业100%股权，不排除宏达实业100%股权交割时上述50,000,000股股票尚未登记至信息披露义务人名下，从而导致信息披露义务人通过宏达实业先行间接持有该50,000,000股股票。

　　二、本次权益变动具体方式

　　2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》。2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》，其中，与受让上市公司股份相关主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方一：四川宏达（集团）有限公司

　　甲方二：四川宏达实业有限公司

　　乙方：蜀道投资集团有限责任公司

　　丙方一：四川宏达（集团）有限公司管理人

　　丙方二：四川宏达实业有限公司管理人

　　（二）签订时间

　　2024年5月27日。

　　（三）主要内容

　　1、为解决债务人的债务与经营问题，维护债权人的利益，经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人。乙方拟支付228,973.37万元现金受让标的股票（即宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票），另支付现金受让标的股权（即重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权）。

　　2、在乙方支付投资款及标的股票、标的股权实际登记至乙方名下之日起，乙方有权按照其所持的股数，依法独立行使股东权利。

　　3、付款安排

　　（1）截至本协议签署日，乙方已向丙方支付完毕报名保证金及投资意向金。已缴纳的报名保证金和投资意向金将转化为履约保证金（不计息），在重整计划获得什邡法院裁定批准后转为投资款。

　　（2）乙方应在条件全部满足之日起10个工作日内向丙方支付剩余投资款：

　　1）重整计划获得法院裁定批准，且重整计划中对拟注入信托计划资产、拟处置资产的管理和处置方案作出明确规定；

　　2）宏达集团、宏达实业股权及宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施均已解除；

　　3）上市公司宏达股份完成权益变动信息披露。

　　4、标的股票交割安排

　　根据《重整投资协议》，标的股票交割安排如下：

　　在乙方向丙方支付剩余投资款前，宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施需解除。

　　在丙方收到剩余投资款后15个工作日内，相关债权人配合解除对宏达股份480,000,000股股票的质押担保措施。

　　前述股票对应的质押担保措施解除后，且乙方书面告知丙方其已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查说明书》后的3个工作日内，丙方向法院申请出具法律文书，申请将标的股票变更登记至乙方名下。由于标的股票中的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，此次变更登记至乙方名下的股票预计为486,237,405股。

　　对于另外50,000,000股预计在短期内无法交割的股票，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下。

　　（四）协议的生效、变更、解除与实施

　　1、本协议自协议各方盖章之日起生效。

　　2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　3、若有关甲方的重整计划未获得什邡法院裁定批准，丙方和乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。本协议因重整计划草案未获得什邡法院裁定批准解除的，乙方有权要求丙方在乙方提出书面要求之日起5个工作日内退还其已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息）。

　　4、发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：

　　（1）重整计划草案未经乙方书面同意即提交债权人会议表决；

　　（2）甲方恶意伪造、变造尽职调查资料，或恶意隐瞒尽职调查所涉重要信息，可能严重影响标的股权价值判断的；

　　（3）甲方、丙方在未达到本协议约定债权清偿条件的情况下，将乙方投资款用于向债权人实施清偿；或者债权清偿之前未按照本协议约定以书面方式告知乙方，严重损害乙方权利的。

　　乙方基于上述情形解除本协议的，有权要求甲方、丙方退还全部已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息），并就产生的损失追究相关方责任。

　　5、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施。

　　四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押。根据《重整投资协议》及经什邡法院裁定批准的《重整计划》，上述冻结、质押情况将在标的股票过户前解除。

　　第四节 资金来源

　　一、权益变动资金总额

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。

　　二、权益变动资金来源

　　本次权益变动，信息披露义务人受让宏达股份股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

　　本次权益变动完成之后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争基本情况

　　截至本报告书签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，信息披露义务人与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。

　　（二）关于同业竞争的承诺

　　本次权益变动后，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

　　2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6月），上市公司向信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,038.50万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。

　　本次权益变动后，上述交易仍将存在并构成信息披露义务人控制的企业与上市公司之间的关联交易，为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　（下转D39版）