福建海通发展股份有限公司 关于开展售后回租业务的公告

　　证券代码：603162         证券简称：海通发展       公告编号：2024-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次售后回租概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司大通远洋航运有限公司、大海远洋航运有限公司、大洋远洋航运有限公司、大盛海运有限公司、大招海运有限公司及大商海运有限公司持有的6艘干散货船舶作为转让标的及租赁物，与农银金融租赁有限公司及其下属子公司开展售后回租业务，融资金额合计不超过 6,312.47万美元，租赁期限为6年，主要用于公司补充运营资金等。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年7月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展售后回租业务的议案》。该议案无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限内签订本次售后回租相关的文件及办理相关售后回租手续。本次售后回租不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：农银金融租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000561874488N

　　3、成立日期：2010年9月7日

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册地址：上海市黄浦区延安东路518号5-6层

　　6、注册资本：950,000万元人民币

　　7、股东构成及控制情况：中国农业银行股份有限公司持有100%股权

　　8、经营范围：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、交易标的基本情况

　　1、船舶名称：6艘干散货船舶，即新海通8、新海通9、新海通10、新海通28、新海通29、新海通30

　　2、船舶所有权人：于本次交易完成之前为公司的6家全资子公司，即大通远洋航运有限公司、大海远洋航运有限公司、大洋远洋航运有限公司、大盛海运有限公司、大招海运有限公司及大商海运有限公司

　　3、船级社：新海通28为NK，新海通29和新海通30为LR，其他船舶为CCS

　　4、船旗国：新海通29和新海通30为Panama，其他船舶为Hong Kong

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、出租人：农银金融租赁有限公司的下属子公司

　　2、承租人：大通远洋航运有限公司、大海远洋航运有限公司、大洋远洋航运有限公司、大盛海运有限公司、大招海运有限公司及大商海运有限公司

　　3、租赁物：6艘干散货船舶，即新海通8、新海通9、新海通10、新海通28、新海通29、新海通30

　　4、融资金额：合计不超过6,312.47万美元

　　5、租赁方式：售后回租

　　6、租赁期限：6年

　　7、租金支付方式：承租人应于租赁期限内根据光船租赁合同所载支付条款的约定于各租金付款日向出租人以后付形式支付当期的船舶租金。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　通过本次售后回租业务，公司利用干散货船舶盘活公司固定资产，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租业务，不影响公司船舶的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年7月25日

　　证券代码：603162        证券简称：海通发展        公告编号：2024-066

　　福建海通发展股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　2.人员信息

　　截至2023年底，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告8份。

　　拟签字注册会计师：杨遒景，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份、挂牌公司审计报告3份。

　　拟项目质量控制复核人：李炜，2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告1份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司2024年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的财务报告、内部控制审计收费。

　　董事会提请公司股东大会授权由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2024年7月24日，公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，经充分了解和审查，审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内控审计机构，有利于公司2024年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，且不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，审计委员会全体委员同意续聘其为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年7月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年7月25日

　　证券代码：603162          证券简称：海通发展         公告编号：2024-065

　　福建海通发展股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票募投项目中的“超灵便型散货船购置项目”。

　　● 节余募集资金安排：公司拟将节余募集资金永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。

　　公司于2024年7月24日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案已由公司董事会战略委员会审议通过，保荐人发表了同意的核查意见，尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。上述募集资金已于2023年3月23日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及其子公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　2023年4月12日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）及其8家全资子公司，并安排在海通国际设立募集资金专户；同时，同意公司使用不超过10,000万美元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币余额为准）的募集资金对海通国际增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　2023年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加公司全资子公司海通国际的全资子公司大兴海运有限公司等7家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体，并在前述10,000万美元增资的基础上增加使用不超过10,000万美元对海通国际进行增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　2023年12月11日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的议案》《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加公司全资子公司福建大永科技有限公司作为募投项目“信息化系统建设与升级项目”的实施主体并增加募投项目实施地点；变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元。同时，公司增加全资子公司海通国际的全资子公司大信海运有限公司、全资子公司HAI DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.（以下简称“HAI DONG”）及其3家全资子公司，共计5家公司，作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的公告》《福建海通发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　2024年2月28日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加全资子公司海通国际的全资子公司大楚海运有限公司等6家公司，及HAI DONG的全资子公司DAI QI OCEAN SHIPPING PTE. LTD.等4家公司，共计10家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

　　三、本次拟结项的募投项目使用及节余情况

　　（一）本次拟结项募投项目募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日，本次拟结项的“超灵便型散货船购置项目”实际使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中节余募集资金金额系2024年6月30日“超灵便型散货船购置项目”募集资金账户余额，包括募集资金存放期间产生的利息收入扣除手续费、汇兑影响净额，实际节余募集资金金额以资金转出当日专户项目余额为准。

　　（二）本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　“超灵便型散货船购置项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。同时，在募集资金使用及存放期间，基于不影响募投项目正常进行和募集资金安全的前提，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（三）本次节余募集资金使用计划

　　鉴于公司“超灵便型散货船购置项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司拟将“超灵便型散货船购置项目”的节余募集资金合计1,061.60万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，本次永久性补充流动资金金额占“超灵便型散货船购置项目”募集资金承诺投资总额的0.80%。该募投项目的募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理，公司就该募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金对上市公司影响

　　本次“超灵便型散货船购置项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据该募投项目的实际情况作出的优化调整，有助于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低公司及子公司的财务成本，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　五、本次事项的审议程序

　　2024年7月24日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案已由公司董事会战略委员会审议通过，公司保荐人中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，能够充分提高募集资金的使用效益，符合公司经营发展需要，决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年7月25日