上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年7月25日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年7月19日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，董事会同意公司以不超过人民币32元/股（含）的价格，用自有资金回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）的股份，用于维护公司价值及股东权益，回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年7月26日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2024-031

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）计划按照回购规则和监管指引要求，在披露本次回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价的方式出售，并按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过人民币32元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月不存在减持公司股份的计划。

　　公司5%以上股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）目前暂无减持公司股票的计划。

　　公司5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”）、北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”）在股票回购期间（2024年7月25日—2024年10月24日）存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

　　若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，进一步落实公司“提质增效重回报”行动方案。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2024年7月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案需由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定。

　　（四）截至2024年7月19日，公司股票收盘价格为20.84元/股，低于最近一期每股净资产和最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《回购指引》第二条第二款第（一）项、第（三）项规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产” “公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

　　1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司在下列期间禁止回购公司股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照回购规则和监管指引要求，在披露本次回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价的方式出售，并按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　以公司目前总股本77,963,513股为基础，按回购股份价格上限32元/股进行测算如下：

　　注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币32元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至公司2024年3月31日（未经审计），公司总资产为19.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.09亿元，流动资产为11.35亿元。假设本次上限回购资金3,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.54%、1.76%、2.64%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2024年3月31日，公司资产负债率为12.49%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，不会损害上市公司的持续经营能力。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、董事会做出回购股份决议前6个月内增减持情况

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、回购期间增减持计划情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人回函，未来3个月不存在减持计划。

　　公司5%以上股东上海科投回函：本公司目前暂无减持贵司股票的计划，若本公司后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知南模生物并履行相关信息披露义务。

　　公司5%以上股东海润荣丰、康君宁元回函：本公司在贵司股票回购期间（2024年7月25日—2024年10月24日）存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。本公司承诺若本公司后续有增持或减持公司股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司并履行相关信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销的风险；

　　（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886084572

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年7月26日