广东东阳光科技控股股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2024-50号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购规模：资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元；

　　● 回购价格：拟回购价格不超过人民币9.10元/股；

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　● 回购用途：用于后续实施员工持股计划、股权激励；

　　● 回购资金来源：公司自筹资金；

　　● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，公司董事会决定终止本回购方案，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、回购股份拟用于后续员工持股计划、股权激励，可能面临因相关员工持股或股权激励方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让，存在启动未转让部分股份注销程序的情况。若后续公司将回购股份的用途变更为回购注销等其他用途，公司将履行相应的审议和信息披露程序。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年7月25日，公司召开第十二届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在以下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出。若后续公司将回购股份的用途变更为回购注销等其他用途，公司将履行相应的审议和信息披露程序。公司目前尚未制定明确的员工持股计划、股权激励方案，若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。按本次回购股份的资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币9.10元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为4,395.60万股，占当前公司普通股总股本的1.46%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购事项完成后或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币9.10元/股（含），该价格未高于董事会通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2亿元（含）和上限人民币4亿元（含），回购价格上限9.10元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为2,197.80万股和上限约为4,395.60万股,公司股权结构变化情况如下：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2024年3月31日，公司总资产为人民币261.55亿元，货币资金金额为人民币56.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币99.23亿元。假设本次最高回购资金上限人民币4亿元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.53%，约占归属于上市公司股东净资产的4.03%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　本次回购股份决议作出前6个月内，公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司新增重庆元素私募证券投资基金管理有限公司-元素沅溸私募证券投资基金为一致行动人，并通过协议转让方式向其内部转让公司无限售条件流通股150,693,800股。上述股份转让不涉及向外部市场减持，控股股东已按照相关法律法规及规范性文件履行了信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间无明确增减持公司股份的计划。

　　除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人询问确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无明确的减持公司股份计划，若拟在上述期间实施股份减持计划，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、 提议人：公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司

　　2、 提议时间：2024年7月24日

　　3、 提议理由：基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

　　4、 提议回购资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。

　　在提议前6个月内，本次回购提议人深圳东阳光实业除（十一）所述的新增一致行动人并在一致行动人内部转让股份以外，不存在其他买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无明确的增减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

　　持有人名称：广东东阳光科技控股股份有限公司回购专用证券帐户

　　证券账户号码：B882405954

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，公司董事会决定终止本回购方案，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、回购股份用于后续员工持股计划、股权激励，可能面临因相关员工持股或股权激励方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让，存在启动未转让部分股份注销程序的情况。若后续公司将回购股份的用途变更为回购注销等其他用途，公司将履行相应的审议和信息披露程序。

　　本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2024年7月26日