宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　股票代码：000595                    股票简称：宝塔实业               上市地点：深圳证券交易所

　　二零二四年七月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东会批准以及相关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　交易对方声明

　　本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概览

　　本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（二）标的资产预估值情况

　　截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次重组支付方式

　　本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与置出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　（五）发行股份募集配套资金的具体情况

　　1、募集配套资金概况

　　2、募集配套资金的具体情况

　　二、本次交易履行相关审批程序的情况

　　（一）已履行的审批程序

　　1、上市公司已召开第十届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；

　　3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易置入资产、置出资产的评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案；

　　2、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；

　　3、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

　　4、本次交易需经有权国有资产监督管理部门批准；

　　5、上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案；

　　6、本次交易需经深交所审核通过；

　　7、本次交易需经中国证监会同意注册；

　　8、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市公司整体盈利能力较弱。2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，上市公司分别实现营业收入17,476.70万元、25,041.31万元、29,793.47万元及5,719.98万元，实现归属于母公司股东净利润-17,730.27万元、-8,983.07万元、-16,279.15万元及-1,691.81万元。拟置入的电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利及经营能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

　　自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

　　十、审计、评估工作尚未完成

　　本次交易置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重组涉及置出资产和置入资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

　　十一、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行内部决策程序

　　本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，且独立董事已就相关事项发表了独立意见。

　　（三）置出资产和置入资产定价的公允性

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

　　（五）股东会提供网络投票平台

　　根据中国证监会的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请投资者注意投资风险。

　　此外，本次交易需在交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

　　（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

　　本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

　　（五）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（六）募集配套资金未能实施的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　上述募集配套资金事项能否取得交易所审核通过及证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性，可能致使电力行业下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展。

　　虽然标的公司风力发电和光伏发电属于清洁能源，电力消纳有一定的政策性支持，若宏观经济波动导致全社会或区域性电力需求大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产生不利影响。

　　（二）行业政策变化的风险

　　随着新能源行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励使用清洁能源，并制定了相关保障性收购、可再生能源发电补贴、税收优惠等扶持政策。但如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

　　（三）可再生能源发电补贴核查风险

　　2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。若标的公司核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、移出补贴清单等措施，从而对标的公司业绩情况和现金流产生不利影响。

　　（四）并网发电及上网电量不确定性风险

　　标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司出具并网批准意见。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。

　　另外，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。

　　（五）自然资源条件不利变化风险

　　新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）收入来源单一风险

　　标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为电站所处的宁夏地区电网公司，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的及时拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。

　　（七）电力市场化政策导致的业绩波动风险

　　2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。

　　标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。如标的公司下属新能源电站受政策影响未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易可能导致平均上网电价下降，将会影响标的公司的盈利能力。

　　（八）可再生能源电价补贴款拨付滞后风险

　　我国新能源电站运营企业的售电收入可拆分为基础电价和电价补贴两部分。新能源电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算。但电价补贴部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。

　　近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源补贴都来自可再生能源发展基金，而可再生能源发展基金的资金来源为向电力用户征收的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。鉴于电价补贴实际来源于财政资金，该项收入无法收回的风险极低。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对标的公司现金流产生一定不利影响。

　　（九）电力消纳及弃风弃光风险

　　标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但标的公司项目运营过程中可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所在地电网等方面因素影响，导致电力消纳不及预期，进而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

　　（十）整合风险

　　本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分认可并尊重电投新能源现有的管理及业务团队，未来电投新能源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与电投新能源在企业文化、团队管理、技术研发等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果上市公司与电投新能源的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策、利率及汇率、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而可能使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施周期较长，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案及其摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）其他不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求

　　近年来，上市公司主营业务所处的轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等多重不利因素影响，行业经营压力增大。预计轴承行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。

　　2、国资控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产

　　2020年12月，上市公司控股股东宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，上市公司将以重整为契机，在化解危机、消除债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整上市公司业务结构，实现上市公司业务转型、升级；在完成重整并实现平稳有序的过渡后，重整投资人将适时向上市公司注入符合产业政策的优质资产，增强和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。

　　本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。

　　3、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔

　　2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。

　　为实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2023年，我国风电装机量从47GW增长至441.3GW，年均复合增长率约31.8%；光伏装机量从3GW增长至609.5GW，年均复合增长率约55.7%。2023年全年风电新增装机量75.9GW，光伏新增装机量216.9GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为21.1%和60.2%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。

　　根据国家能源局的数据，2023年全国新型储能新增装机量22.6GW，同比增长260%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。

　　本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。

　　4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

　　近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型

　　本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

　　2、改善财务状况，促进上市公司持续健康发展

　　本次重组通过发行股份的方式收购优质资产、实施配套融资，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，改善财务状况，降低财务风险。

　　二、本次交易履行相关审批程序的情况

　　（一）已履行的审批程序

　　1、上市公司已召开第十届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；

　　3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易置入资产、置出资产的评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案；

　　2、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；

　　3、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

　　4、本次交易需经有权国有资产监督管理部门批准；

　　5、上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案；

　　6、本次交易需经深交所审核通过；

　　7、本次交易需经中国证监会同意注册；

　　8、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易方案情况

　　本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

　　上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。

　　截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、交易价格及支付方式

　　针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行对象和发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国资监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。上市公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以深交所审核通过、证监会同意注册的结果为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行数量也将相应调整。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　6、锁定期安排

　　交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中披露。

　　7、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。

　　8、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。具体情况将在重组报告书中予以详细披露。

　　9、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　10、过渡期损益安排

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　（三）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式、发行对象及认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　3、定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

　　本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

　　9、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

　　四、标的资产交易价格尚未确定

　　截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的资产初步财务数据，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市公司整体盈利能力较弱。2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，上市公司分别实现营业收入17,476.70万元、25,041.31万元、29,793.47万元及5,719.98万元，实现归属于母公司股东净利润-17,730.27万元、-8,983.07万元、-16,279.15万元及-1,691.81万元。拟置入的电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利及经营能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　鉴于本次交易置出资产和置入资产的交易价格尚未确定，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的上市公司股权结构变动情况。

　　宝塔实业股份有限公司

　　2024年7月25日