福建福光股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管 问询函回复的公告（下转D38版）

　　证券代码：688010                  证券简称：福光股份               公告编号：2024-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于对福建福光股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0159号）。公司收到问询函后高度重视，积极组织各方对所涉及的问题进行核查及回复，现将问询函的回复情况公告如下：

　　回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。由于涉及商业敏感信息，公司已履行相关内部涉密信息披露豁免流程并对客户名称、具体客户的销售毛利率等数据进行了豁免披露处理。

　　1、关于业绩下滑。公司本期营业收入5.87亿元，同比下降24.81%；归母净利润-6,827.45万元，同比下降333.11%；扣非归母净利润-6,760.74万元，同比下降1,220.57%。年报披露营业收入和毛利下降的主要原因，一是受客户生产计划延期、合同签订延迟等影响，公司定制产品业绩不达预期；二是非定制光学镜头因全球经济波动加剧、市场需求尚未全面恢复，业绩表现不佳。公司在《关于2022年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告》中称，定制产品业务收入具有持续性。

　　请公司：区分产品类型，说明本期业务收入、毛利变动的原因及合理性，是否符合行业整体变化趋势，是否存在进一步下滑的风险。

　　公司回复：

　　（一）定制产品

　　1、营业收入、毛利变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　注：同型号产品是指在2023年、2022年均有销售收入的型号相同的产品。

　　由上表可见，公司定制产品收入下降主要受产品型号变动的影响，主要原因是：受客户生产计划延期、合同签订延迟等影响，上年批产产品在本年未按原计划形成收入，上年新品研发项目产品未按原计划在本年形成量产。2022年、2023年毛利率基本稳定，毛利下降主要受收入影响。

　　2、同行业可比公司情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据摘自新光光电、高德红外、尤洛卡2023年年报，其中取新光光电的军品数据，取尤洛卡的国防军工数据，因高德红外未区分军品与民品，故取其整体数据，福光股份为定制产品数据。

　　2023年公司定制产品的营业收入、毛利出现较大幅度下滑，对比同行业定制产品占比较高的上市公司新光光电、高德红外、尤洛卡，公司变动趋势与同行业可比公司平均值保持一致，均呈现下降趋势。高德红外、尤洛卡2023年年度报告披露的定制产品收入、毛利下滑的原因与公司基本一致。

　　行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。定制产品作为航天工程、空间探测、高端装备不可或缺的组成部分，伴随着行业的快速发展，面临稳定持续的市场需求。

　　公司层面，公司前期基于长期经营计划，已购置专用设备及房屋建筑物为未来营业收入的增长储备研发及生产能力，同时，通过多年业务积累，公司在定制产品领域具有丰富的客户资源，并依托过硬的产品质量赢得了良好的市场口碑。截至2023年末，公司拥有5项国内领先核心技术、832项专利，保持并加大研发投入，不断突破技术壁垒，逐步建立并巩固在市场的竞争优势。

　　结合行业发展趋势、公司的核心技术、公司所处行业地位及未来战略方向情况综合判断，长期来看，定制产品业务收入具有持续性，但因为定制产品具有强计划性，并且受最终客户的具体需求、每年采购计划和国际形势等因素的影响较大，短期市场需求可能出现周期性波动。

　　（二）非定制光学镜头

　　2023年度，公司非定制光学镜头营业收入较上年减少13,324.41万元，毛利较上年减少4,076.44万元，主要原因为安防镜头、投影光机营业收入较上年分别减少8,456.25万元、6,173.43万元，毛利较上年分别减少4,132.10万元、260.29万元。

　　1、安防镜头

　　（1）营业收入、毛利变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　由上表可见，安防镜头收入减少主要原因是：行业技术发展进入平台期，下游市场对产品技术升级的需求放缓，行业竞争愈加激烈，对产品价格降低的要求持续增大，公司原有产品受技术发展路线及固定成本较高的影响，在价格竞争中优势较弱，造成同型号产品销售数量减少。安防镜头毛利率较上年同期下降的主要原因是受规模效应影响，同型号产品单位成本上升，按内外销分类具体分析如下：

　　由上表可见，安防镜头内外销毛利率均下降，下降原因主要为同型号产品单位成本上升。内销安防镜头为负毛利的原因为：安防行业技术进入平台期，境内安防镜头客户对产品价格降低的要求较境外客户更高，镜头厂商竞争愈加激烈，同时，受限于产品的规模效应，公司安防镜头成本较高，造成产品毛利率为负。在毛利率为负的情况下，公司持续销售内销安防镜头的主要原因为：①内外销安防产品共用厂房、设备、人员，内销安防镜头整体边际贡献为正，可以分摊安防镜头整体固定成本，对安防镜头整体毛利的贡献是正向的；②保持与国内安防客户的合作关系，保持安防内销市场一定的占有率，为未来行业技术升级做准备。

　　安防镜头内销2023年前五大客户列示如下：

　　单位：万元

　　（2）同行业可比公司情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上摘自宇瞳光学、联合光电、中润光学2023年年报中安防类产品相关数据，福光股份为安防镜头产品数据。

　　对比同行业可比上市公司，2023年联合光电安防类产品营业收入、毛利均呈现增长趋势；公司安防镜头营业收入、毛利变化与中润光学一致，均呈现下降趋势；宇瞳光学安防类产品营业收入增长，毛利却不升反降。宇瞳光学、联合光电、中润光学2023年年度报告中关于相关市场行情的描述与公司披露的非定制产品营业收入、毛利下滑的原因基本一致。

　　近年来，安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不如预期，安防镜头市场对高性价比产品的需求规模进一步扩大，同行业竞争对手把握现阶段市场需求，强劲抢占市场，公司安防产品存在市场需求低迷、竞争逐步加剧的风险。

　　2、投影光机

　　（1）营业收入、毛利变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　注：为使数据具有可比性，上表为按照总额法统计的投影光机销售收入及毛利率，与2023年年度报告中采用净额法确认的投影光机销售收入及毛利率存在差异。

　　由上表可见，投影光机收入减少主要受同型号产品销售数量下降影响，主要原因是受全球经济波动、市场需求尚未全面恢复的影响；毛利率及毛利较上年同期下降主要原因系2023年新型号产品处于中小批量生产、良率爬坡期，受规模效应及良率的影响，毛利率较低。投影光机产品近两年毛利率均为负数，但边际贡献为正数，投影光机产品的销售可分摊公司固定成本，详见下表：

　　单位：万元

　　公司投影光机主要客户为深圳小象光显有限公司，其2023年第一大客户为国内智能家用投影仪知名厂商，销售收入9,576.57万元，占营业收入的73%，销售产品主要为投影光机，用于智能家用激光投影仪。

　　（2）同行业可比公司情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上摘自中光学、极米科技、光峰科技2023年年报中投影类产品相关数据，福光股份为投影光机产品数据。

　　根据IDC数据统计，2023年中国投影机市场总出货量473.60万台，同比下降6.20%，销售额147.70亿元人民币，同比下降25.60%。受市场终端需求减弱影响，公司2023年投影光机营业收入、毛利的变动与同行业可比公司平均值保持一致，均呈现下降趋势。中光学、极米科技、光峰科技2023年年度报告披露的相关市场行情与公司投影光机业务收入、毛利下滑的原因基本一致。若市场终端需求持续疲软，公司安防镜头业务规模将存在进一步下滑的风险。

　　综上所述，因为受定制产品市场周期性波动、安防市场竞争加剧、投影光机市场终端需求减弱等因素的叠加影响，公司2023年营业收入、毛利出现下滑具有合理性。目前，公司定制产品订单情况较好，同时积极拓展新业务，寻求新的利润增长点，但若安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求持续低迷将进一步加剧市场竞争，若投影光机市场终端需求持续疲软，则公司营业收入、毛利仍存在下滑的风险。

　　2、关于境外业务。2021-2023年，公司境外收入金额较高但逐年下降，分别为 3.12 亿元、2.98 亿元、2.51 亿元。公司境外收入毛利率显著高于境内收入，本期境外毛利率 42.02%，境内仅为 3.76%。

　　请公司：（1）列示近三年境外收入的前五大客户情况，包括主营业务、国家地区、实控人是否为境内个人或组织、销售内容及用途、销售金额、期末欠款金额、成立年限、合作年限、毛利率、是否由第三方指定采购等，说明是否存在非自用或简单加工对外出售、销售金额变动较大、毛利率变动较大、成立年限较短发生销售、合作年限较短等异常情况，如存在，说明合理性；（2）结合境外收入与境外销售相关的第三方数据的验证及匹配情况，包括但不限于出口退税、外管局收汇数据、中信保数据、物流运输费用等，说明境外收入的真实性；（3）说明年审会计师对于境外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合情况，会计师所履行的替代性程序及其有效性。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、列示近三年境外收入的前五大客户情况，包括主营业务、国家地区、实控人是否为境内个人或组织、销售内容及用途、销售金额、期末欠款金额、成立年限、合作年限、毛利率、是否由第三方指定采购等，说明是否存在非自用或简单加工对外出售、销售金额变动较大、毛利率变动较大、成立年限较短发生销售、合作年限较短等异常情况，如存在，说明合理性；

　　（一）近三年境外收入的前五大客户基本情况：

　　客户7、客户8为某国际排名前列的安防摄像机厂商的代工厂，该摄像机厂商指定其采购福光股份的镜头，加工成摄像机。

　　（二）近三年境外收入的前五大客户销售收入及毛利率变动情况如下：

　　客户6 2021-2023年销售收入逐步增长、毛利率增大，主要系某国际知名电子消费品厂商对于光学镜头技术提升的需求，增加了光学镜头中玻璃光学元件的数量，玻璃光学元件的市场需求持续增长。

　　客户7、客户8作为某国际排名前列的安防摄像机厂商的代工厂，其合并的销售收入2023年与2022年、2022年与2021年的年变动率分别为-20.35%、0.40%，毛利率的年变动分别为减少2.47个百分点、减少1.40个百分点，2023年收入下滑较大的原因主要系受全球经济波动，市场需求下降造成订单减少。

　　客户9 2021-2023年销售收入增长，主要系客户导入公司新品造成的增长。

　　客户10 2022年销售收入增长的原因主要系客户导入公司新品造成的增长。

　　客户12 2022年销售收入下降的原因主要系产品迭代造成的订单减少。

　　客户10、客户11、客户12、客户13的2023年销售收入出现下滑态势，主要系受全球经济波动，市场需求下降造成订单减少。

　　公司近三年境外收入的前五大客户销售情况随着市场条件和供需情况而变化，变动情况符合行业规律。

　　公司近三年境外收入的前五大客户不存在非自用或简单加工对外出售、成立年限较短发生销售、合作年限较短等异常情况。

　　二、结合境外收入与境外销售相关的第三方数据的验证及匹配情况，包括但不限于出口退税、外管局收汇数据、中信保数据、物流运输费用等，说明境外收入的真实性；

　　（一）公司2021-2023年度出口退税金额及报关单出口金额与境外销售收入对比如下表所示：

　　单位：万元

　　公司均按照国家相关规定办理出口退税业务。报告期内各期测算的本期应出口免抵退税额占外销收入的比例分别为12.89%、12.95%和12.99%，与公司主要产品的出口退税率13%较为匹配。

　　单位：万美元

　　注：公司境外销售结算以美元为主，涉及美元之外的其他币种均换算为美元统计。

　　由上表可见，公司近三年报关单出口金额与境外销售出口金额差异率较小，主要是由已报关出口货物存在少部分销售折扣而报关单上未体现所致。

　　（二）公司2021-2023年度银行收汇数据与境外营业收入对比如下：

　　单位：万美元

　　注：公司境外销售结算以美元为主，涉及美元之外的其他币种均换算为美元统计。

　　由上表可见，公司近三年境外销售回款与境外销售收入情况基本匹配。

　　（三）由于公司境外客户主要为知名企业，且长期合作良好，公司未购买中信保。

　　（四）公司2021-2023年度出口物流运输费用数据如下表所示：

　　单位：万元

　　2021-2023年出口物流运输费用占境外营业收入的比重较小，各年份之间占比的波动在正常范围内，主要受合同约定的运费承担方式、退换货等各项因素影响。

　　综上所述，2021-2023年出口退税、收汇数据、物流运输费等数据均与境外收入匹配，境外收入具有真实性。

　　三、说明年审会计师对于境外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合情况，会计师所履行的替代性程序及其有效性。

　　由于公司境外客户主要为长期合作的客户，因此本年度年审会计师未对境外客户进行走访。

　　本年度年审会计师对境外收入执行函证程序的情况如下：

　　（一）境外营业收入发函及回函情况

　　（二）回函不符情况

　　单位：万元

　　针对上述回函不相符的情况，年审会计师编制了函证差异调节表，检查了对应的合同、出库单、物流单据、报关单、银行回单、双方往来对账记录等审计证据，确认公司账务处理准确，上述客户本期营业收入金额可确认。

　　（三）对未回函境外客户执行的具体替代性程序

　　针对上述未回函的情况，年审会计师编制了替代测试表，检查了相关销售合同/订单、出库单、销售发票、物流单、报关单等原始凭证，检查销售回款记录并与公司银行流水核对；分析、检查期后回款情况，并与公司银行流水核对，确认销售收入的真实性。通过执行替代程序，确认公司账务处理准确。

　　综上，年审会计师对于境外收入执行了函证程序，并针对未回函或回函不符合情况履行了替代性程序，函证及替代性程序有效。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：

　　1、公司与境外前五大客户长期合作，未发现境外前五大客户存在非自用或简单加工对外出售、成立年限较短发生销售、合作年限较短等异常情况；前五大客户销售收入和毛利率变动具备合理性；

　　2、公司的出口退税金额、收汇数据、物流运输记录与公司境外销售收入匹配，公司境外收入具有真实性。

　　3、关于对外投资标的关联关系。公司本期末长期股权投资中投资北京小屯派科技有限责任公司（以下简称小屯派）账面余额5,219.52万元，本期权益法下确认投资收益-8.85万元。公开信息显示，公司持有小屯派25.00%的股权比例，为第二大股东。小屯派控股股东郑声琛担任法定代表人的福州方川科技有限公司、福州福川液压机械科技有限公司，与公司实控人及近亲属控制的双翔（福建）电子有限公司、福州中融发展有限公司、福建双翔物联信息科技有限公司、福建福光房地产开发有限公司、福州中瑞仁和科技有限公司、福州中融发展有限公司、福州瑞德纳投资合伙企业(有限合伙)等关联公司的工商信息中，存在相同的邮箱地址或电话号码。此外，公司投资的福建福星安光电科技有限公司与公司子公司福建福光数智信息科技有限公司、福州行合光学有限公司存在相同的电话号码。

　　请公司：（1）核实相关主体工商信息重合的原因及合理性，说明相关投资标的及其股东与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属是否存在关联关系或其他利益往来，并自查其他股权投资是否存在类型情况；（2）说明投资相关投资标的是否具备商业实质，相关投资资金是否最终流向公司实控人及其关联方；（3）列示相关投资标的近三年主营业务、主要客户及主要财务数据，说明公司相关长期股权投资核算是否准确，是否符合企业会计准则相关规定，是否存在减值迹象。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、核实相关主体工商信息重合的原因及合理性，说明相关投资标的及其股东与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属是否存在关联关系或其他利益往来，并自查其他股权投资是否存在类型情况；

　　（一）相关主体工商信息重合的原因及合理性

　　1、北京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）关联企业与公司实控人及近亲属控制主体工商信息重合的原因

　　福州方川科技有限公司（以下简称“方川科技”）、福州福川液压机械科技有限公司（以下简称“福川液压”）系小屯派控股股东郑声琛控制的企业。

　　小屯派于2015年12月在北京成立，主营业务为红外产品研发和销售。公司自2016年9月起公司与小屯派开展业务合作，主要业务包括向小屯派销售红外镜头、定制定焦镜头，采购红外热像仪、红外机芯组件等。鉴于小屯派与公司业务具有较强的协同关系，公司与小屯派建立了良好的合作关系。

　　2019年9月，小屯派控股股东郑声琛在福州市马尾区设立方川科技。鉴于方川科技在企业注册地福州市马尾区无相关工作人员，需委托第三方协助办理企业注册及工商年检等相关手续。基于长期友好合作关系，公司实际控制人受方川科技股东委托，委派同处于福州市马尾区的相关企业工作人员协助方川科技及其控股子公司福川液压的工商年检等相关手续，在工商信息中留存的是委托代理人（即公司实控人相关企业工作人员）的联系方式，因此存在方川科技、福川液压的年检代办人联系信息与公司实控人及近亲属控制的相关公司存在重合的情形。存在上述信息重合的具体情况如下：

　　经询问相关公司、人员及查询公开信息，除公司与小屯派之间的业务合作及股权投资外，小屯派及其控股股东郑声琛与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属均不存在关联关系，也不存在共同投资等其他利益关系。

　　2、福建福星安光电科技有限公司（以下简称“福星安”）与公司下属子公司工商信息重合的原因

　　公司于2021年5月投资福星安，目前持有福星安46%股权。福星安现正在进行项目建设，未开展实际经营业务，未建立完善的员工队伍，需委托第三方协助办理企业注册及工商年检等相关手续。因此公司安排相关工作人员协助办理福星安的工商登记、年检等事宜。因此存在福星安的年检代办人联系信息与公司下属子公司存在重合的情形。存在上述信息重合的具体情况如下：

　　经询问相关公司、人员及查询公开信息，除公司投资福星安外，福星安及其控股股东徐国仁与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属均不存在关联关系，也不存在共同投资等其他利益关系。

　　3、其他股权投资

　　经自查，公司投资的福建省算域大数据科技有限公司（已退出）、深圳小象光显有限公司、福建省星云大数据应用服务有限公司、四川中科朗星光电科技有限公司、福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业（有限合伙）、上海国仪福光智造私募投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北三赢兴光电科技股份有限公司、四川至臻精密光学有限公司、PPO Pfeiffer Pr?zisionsoptik GmbH，均不存在与公司及子公司或公司实控人及其近亲属控制的企业工商信息重合的情况，除公司与上述主体的股权投资关系外，上述主体及其控股股东与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属不存在关联关系或其他利益往来。

　　二、说明投资相关投资标的是否具备商业实质，相关投资资金是否最终流向公司实控人及其关联方；

　　（一）小屯派

　　1、投资的商业实质

　　公司自2016年9月起与小屯派开展合作，建立了良好的长期合作关系。2016-2023年，公司与小屯派每年度均有产品买卖交易，交易情况如下：

　　单位：万元

　　小屯派主营业务为红外产品（机芯、整机、系统等）研发和销售，公司主营业务为特种及民用光学镜头等产品的科研与生产，红外镜头是红外产品的核心部件之一；小屯派的主要客户为国有科研院所，与公司定制产品的客户有较多重合，双方业务具有较强的协同关系。

　　2021年，小屯派有意引入投资以扩大经营规模。鉴于小屯派经过多年发展，其研发、生产团队基本成形，已形成一定的销售规模，并具备逐步量产的条件，与公司红外产品能形成上下游产业互补，带来业务增量，公司决定作为战略投资人投资小屯派，该投资事项具备商业实质。

　　2、投资资金流向

　　公司于2021年6-7月向小屯派支付5,000万元增资款。经核查，小屯派收到上述增资款后的资金用途包括：

　　A.偿还借款及利息20,394,481.72元的说明：

　　2021年7月，小屯派向方川科技、福川液压归还借款本金1,870万元，支付利息169.45万元（加权平均年利率3.67%），合计2,039.45万元。

　　小屯派创立于2015年12月，主要从事高端红外热成像设备和系统的研发、生产，产品主要应用于航天工程、舰载、机载、车载、弹载、边防海防等国家重大任务及高端装备，核心客户涵盖中国科学院、各大军工集团下属科研院所。在2020年前，小屯派尚处于创业阶段，业务以项目跟研为主，未形成批产业务，其营业收入规模小、处于亏损状态，因此无法取得银行贷款，企业的经营发展主要依靠其股东借款解决经营性现金流不足的问题。自2017年起，小屯派根据其经营资金需求陆续向其控股股东及其关联方借款，具体情况如下：

　　注：2019年10月，郑声琛与方川科技、小屯派签订《三方协议》，约定将截至2019年9月30日提供给小屯派的借款本金1,590万元及利息的相关债权转让给方川科技。

　　根据小屯派2017-2021年经审计的财务报表，小屯派现金流情况如下：

　　单位：万元

　　筹资活动现金流入合计6,870万元，其中5,000万元为福光股份的投资款，其余1,870万为2017年至2021年期间小屯派的控股股东及其关联方所提供的借款。小屯派为增强公司的独立性、减少公司财务费用，于2021年根据自身经营情况及借款合同约定向方川科技、福川液压偿还了上述借款。

　　B.支付福光股份、福光天瞳合同款3,266,600.00元的说明：小屯派向福光股份、福光天瞳采购红外光学镜头及镜片，采购含税价326.66万元。

　　经核查，除小屯派向福光股份、福光天瞳支付的采购款3,266,600.00元外，相关投资资金最终未流向公司实控人及其关联方。

　　（二）福星安

　　1、投资的商业实质

　　福星安拥有位于马尾快安马尾镇的工业用地使用权7,739.68平方米（合11.61亩），拟在上述地块投资建设福星安精密电子光圈产业化项目。该项目总投资30,670万元；新建厂房及配套设施总建筑面积19,350平方米，达产后年产精密电子光圈元件5,000万件。

　　公司是专业从事特种及民用光学镜头、光电系统、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，精密电子光圈元件是光学镜头的重要零部件之一；2021-2023年，公司对外采购机电材料-光驱（即“电子光圈”）数量分别为1,114.92万个、571.99万个、411.83万个，采购金额（含税）分别为4,174.83万元、2,117.24万元、1,914.06万元。考虑到福星安拟投资项目与公司业务的协同效应，在该项目建成后，其产品的研发及生产可优先满足公司的产品配套需求，并可以优于市场价格的销售价格为公司供应所需产品重要零部件——电子光圈，该项目可作为公司供应链的重要支撑，该笔投资具备商业实质。

　　2、投资资金流向

　　公司对福星安的累计投资金额为1,128万元，其中828万元为股权转让款（其中： 720万元支付给福星安股权转让方圣丰投资有限公司、108万元支付给福星安股权转让方刘逸琪）、300万元为增资款。

　　经核查，福星安收到公司支付的300万元增资款后的资金用途包括：

　　三、列示相关投资标的近三年主营业务、主要客户及主要财务数据，说明公司相关长期股权投资核算是否准确，是否符合企业会计准则相关规定，是否存在减值迹象。

　　（一）相关投资标的近三年主营业务、主要客户及主要财务数据

　　1、相关投资标的近三年主营业务、主要客户

　　（1）小屯派

　　小屯派近三年主营业务为从事光电探测系统、红外热像仪、图像信息处理、精密控制等相关产品研制。根据小屯派提供的2021-2023年收入明细表，近三年前五大客户销售情况如下：

　　注：1、2023年小屯派向福建星海通信科技有限公司销售2套防控系统双光谱，不含税售价 161.95万元；

　　2、2021年小屯派向方川科技销售10套智能立体防控监控系统，不含税售价合计440.71万元，具体见“问题10、三、（二）间接采购情况”回复。

　　（2）福星安

　　因规划变更、地质情况复杂、设计变更等原因，福星安于2022年3月取得《建设工程规划许可证》，于2023年6月取得《施工许可证》，建设期为2023年8月15日至2025年9月30日，项目处于建设初期。

　　2、相关投资标的近三年主要财务数据

　　（1）小屯派近三年主要财务数据如下表：

　　（2）福星安近三年主要财务数据如下表：

　　（二）相关投资标的长期股权投资核算

　　1、长期股权投资核算方法

　　2、 长期股权投资权益法核算的计算过程

　　（1）对长期股权投资-小屯派权益法核算的计算过程

　　（2）对长期股权投资-福星安权益法核算的计算过程

　　注：2023年归属于母公司股东权益增加的原因是福星安其他股东实缴出资145万元。

　　3、 长期股权投资的减值测试

　　（1）对长期股权投资-小屯派的减值测试

　　小屯派2023年营业收入和净利润较上期大幅下滑，存在减值迹象。

　　公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对小屯派股权投资2023年12月31日可收回金额进行评估。

　　中兴评估原名为福建中兴资产评估有限公司，系由原福建省资产评估中心改制设立，成立于1992年7月，是福建省首家经国家国有资产管理局批准具有资产评估资格的专业机构，全国第一批具有从事证券业务资产评估资格。中兴评估与公司不存在关联关系、利益安排或其他影响独立性的情形。

　　根据中兴评估出具的闽中兴评咨字(2024)第APL10001号《福建福光股份有限公司拟对长期股权投资减值测试所涉及的其持有北京小屯派科技有限责任公司25%股权可收回金额咨询报告》，咨询基准日2023年12月31日福建福光股份有限公司持有的北京小屯派科技有限责任公司25%股权可收回金额为人民币58,381,000.00元。本次估值是基于北京小屯派科技有限责任公司无法在2026年底完成上市且委托人在触发回售条款时，选择执行股权回售为假设前提下进行。估值结论与小屯派业绩无关联性。

　　选择按回购条款进行测算系基于公司与小屯派实控人郑声琛签订的《投资协议》中约定：

　　本次协议生效之日起，如发生下列情形，则投资方有权要求实际控制人以现金回购股权或进行股权补偿：截至2026年12月31日，目标公司未在国内证券交易所完成首次公开发行股票。

　　现金回购价格按以下二者孰高者确定:

　　A.回购价格按投资方的投资款项加上按每年8%年化收益率(单利计算)所计算的收益之和并扣除投资方已经获得的分红及股息等收益

　　B.投资方发出回购通知时投资方股权对应的最近一期经由投资方认可的审计机构所审计的公司净资产。

　　由于行业政策调整、宏观经济下行以及国际贸易摩擦多重因素影响，小屯派业绩短时间内无法满足IPO上市条件，预计2026年内无法在国内完成IPO，因此本次估值选择执行股权回售为假设前提下进行。由于期末股权可收回金额高于投资的账面金额，无须计提该项投资减值准备。

　　（2） 对长期股权投资-福星安的减值测试

　　截止2023年12月31日，福星安仍处在建设初期，尚未正式运营。2023年末长期股权投资减值测试计算过程如下表：

　　由于长期股权投资-福星安账面价值与公司按持股比例计算的福星安调整后净资产份额基本一致，无须计提该项投资减值准备。

　　4、企业会计准则的相关规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于权益法核算的主要规定如下：

　　长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

　　投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

　　投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

　　被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

　　综上所述，公司认为上述相关主体的长期股权投资核算准确，符合企业会计准则相关规定，存在减值迹象但经减值测试无须计提减值准备。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：

　　1、公司关于相关主体工商信息重合的原因分析符合公司的实际情况，具备合理性；我们没有发现投资标的小屯派、福星安及其股东与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属存在关联关系或其他利益往来；我们没有发现其他股权投资存在类似情况；

　　2、公司投资小屯派、福星安具备商业实质；除了向小屯派投出资金3,266,600.00元用于支付福光股份及子公司采购货款外，我们没有发现投资小屯派、福星安资金最终流向公司实控人及其关联方；

　　3、公司对小屯派、福星安长期股权投资核算准确，符合企业会计准则相关规定，长期股权投资存在减值迹象，经减值测试无需计提减值准备。

　　4、关于投资国仪福光。公司本期末长期股权投资中投资上海国仪福光智造私募投资基金合伙企业（简称国仪福光）账面余额1.07亿元，本期权益法下确认投资收益783.40万元。公开信息显示，公司在国仪福光中出资比例达 61.73%。

　　请公司：（1）补充披露国仪福光投资协议主要条款、实缴出资情况、主要财务数据、决策机构及人员安排、其他合伙人与公司，董监高及近亲属的关联关系；（2）列示自投资以来国仪福光对外投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、是否与公司或董监高及近亲属存在关联关系，说明权益法下投资收益核算依据及合理性；（3）结合公司出资比例情况、在国仪福光中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权，说明公司是否对国仪福光构成控制，未将国仪福光纳入合并报表的原因及合理性。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露国仪福光投资协议主要条款、实缴出资情况、主要财务数据、决策机构及人员安排、其他合伙人与公司，董监高及近亲属的关联关系；

　　（一）投资协议主要条款

　　1、投资领域

　　主要投资于处于初创期、成长期等中早期的企业。

　　2、投资期限

　　存续期为七年，自国仪福光成立之日起计算。投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据国仪福光运营具体情况，相应延长基金的存续期，但延长期限不超过两年。

　　3、普通合伙人及执行事务合伙人

　　国仪福光的唯一普通合伙人为上海仪昶企业管理中心（有限合伙）。

　　全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行国仪福光的合伙事务，并且对外代表国仪福光。执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

　　普通合伙人及其委派的代表在《合伙企业法》及合伙协议约定范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

　　4、管理费

　　全体合伙人一致确认由国仪股权投资（宁波）有限公司担任管理人。作为管理人对国仪福光提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：在国仪福光存续期内，有限合伙按其总认缴出资额的2%／年支付管理费，但延长期（如有）内不收取管理费。

　　5、投资决策

　　国仪福光设立投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的2名委员及基石投资人福光股份委派的1名委员共同组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的2/3或2/3以上表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。

　　6、收益分配

　　国仪福光获得可分配收入后，应当按照如下顺序进行分配：

　　（1）按各合伙人的实缴出资比例分配给合伙人，直至合伙人收回其实缴出资额；

　　（2）如有余额，有限合伙人和普通合伙人按照8：2比例进行分配，有限合伙人分配的收益按照其各自实缴出资比例再作进一步分配。

　　（二）国仪福光实缴出资情况、其他合伙人与公司、董监高及近亲属的关联关系

　　国仪福光其他合伙人与公司、董监高及近亲属无关联关系。

　　（三）国仪福光主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）国仪福光决策机构及人员安排

　　国仪福光设立投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会成员3人，其中：2名委员由普通合伙人（上海仪昶企业管理中心（有限合伙））委派、1名委员由福光股份委派。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的2/3或2/3以上表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。（下转D38版）