步步高商业连锁股份有限公司 关于重整计划资本公积金 转增股本实施的公告

　　股票简称：*ST步高                股票代码：002251                 公告编号：2024-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22.00股的比例实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

　　2、上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

　　3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价4.78元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价4.78元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　4、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，转增股份上市日为2024年8月2日。

　　5、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2024年8月1日公司股票停牌1个交易日，并于2024年8月2日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

　　2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。

　　2024年6月25日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024年6月28日，经泸州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。

　　2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据湘潭中院裁定批准的《重整计划》，步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

　　上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定清偿各类债权及支付相关重整费用。用于引入重整投资人的股票中，产业投资人白兔集团、电化产投集团、物美集团及博雅春芽直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他人管理；财务投资人直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 12 个月不转让、处置或委托他人管理。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，除权除息日为2024年8月2日，转增股本上市日为2024年8月2日。

　　四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划（草案）》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次拟调整除权参考价格计算公式调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

　　上述公式中，步步高股份转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元+6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股+673,164,403股）=4.78元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　中信证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于步步高股份整体重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合步步高重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司披露的《中信证券股份有限公司关于对步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及湘潭中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票不向原股东分配，全部登记至管理人开立的步步高股份破产企业财产处置专用账户。本次登记至步步高股份破产企业财产处置专用账户的股票，后续将由法院根据申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。

　　六、股本变动表

　　1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金增股本后，相关股份变动如下表：

　　单位：股

　　2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由步步高股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

　　注1：根据步步高股份与湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，电化产投集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。电化产投集团已指定受其实际控制的湘潭晟立企业管理合伙企业 （有限合伙）作为本次投资的投资主体。湘潭晟立企业管理合伙企业 （有限合伙）和湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的4.79%。

　　注2：根据步步高股份与物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，物美集团和博雅春芽可指定特定主体作为此次重整的投资主体。物美集团和博雅春芽已指定受其实际控制的北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）作为本次投资的投资主体。北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的6.76%。

　　注3：根据步步高股份与白兔成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，白兔集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。白兔集团已指定受其实际控制的川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙） 作为投资主体。川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙） 构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的9%。

　　七、停复牌安排

　　因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2024年8月1日，公司股票停牌1个交易日，并于2024年8月2日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。

　　八、风险提示

　　1、法院已裁定终止步步高股份及其十四家子公司重整程序，步步高股份及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如步步高股份或相关子公司不执行或不能执行重整计划，不执行或不能执行重整计划的公司将被宣告破产。如果步步高股份被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。步步高股份及相关子公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

　　2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月三十日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST步高

　　股票代码：002251.SZ

　　信息披露义务人一：步步高投资集团股份有限公司

　　住所：湘潭市雨湖区昭潭街道韶山西路309号步步高大厦

　　通讯地址：湘潭市雨湖区昭潭街道韶山西路309号步步高大厦

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　信息披露义务人二：张海霞

　　住所：湖南省长沙市****

　　通讯地址：长沙高新开发区枫林三路 1083 号步步高梅溪商业中心 A 区 1301

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2024 年 7  月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST步高中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：步步高投资集团股份有限公司

　　（二）信息披露义务人二：张海霞

　　二、信息披露义务人步步高集团董事及主要负责人的基本情况

　　三、信息披露义务人步步高集团的股权关系

　　王填为步步高集团的实际控制人，直接及通过一致行动人张海霞合计控制步步高集团72.27%股份。

　　四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　张海霞及其配偶王填合计持有步步高集团72.27%的股份，同时，张海霞直接持有上市公司6.18%的股份，根据《上市公司收购管理办法》之规定，张海霞与步步高集团构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。

　　根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。前述转增股票不向原股东进行分配，作如下安排（最终以人民法院确定为准）： 1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股股票用于清偿各类债权及支付相关重整费用。

　　本次权益变动前，步步高集团持有上市公司199,251,438股股份，持股比例为23.71%，为上市公司第一大股东；步步高集团的一致行动人张海霞持有上市公司51,958,322股股份，持股比例为6.18%。信息披露义务人步步高集团及其一致行动人张海霞合计持有上市公司251,209,760股股份，合计持股比例为29.90%。

　　2023年1月11日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《表决权放弃协议》，步步高集团放弃所持上市公司215,850,738 股股份（2023年1月11日持股数量）对应的表决权。信息披露义务人步步高集团及其一致行动人张海霞合计拥有表决权的股份数为51,958,322股，占上市公司总股本的比例为6.18%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，步步高集团持股比例稀释为7.41%，张海霞持股比例稀释为1.93%，信息披露义务人步步高集团及张海霞合计持股比例为9.34%；步步高集团拥有表决权的股份比例为0，张海霞拥有表决权的股份比例1.93%，信息披露义务人步步高集团及张海霞合计拥有表决权的股份比例为1.93%。

　　二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外以及除按照《重整计划》后续信息披露义务人可能发生的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持其持有的上市公司股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人步步高集团持有上市公司199,251,438股股份，持股比例为23.71%，为上市公司第一大股东；步步高集团的一致行动人张海霞持有上市公司51,958,322股股份，持股比例为6.18%。信息披露义务人步步高集团及其一致行动人张海霞合计持有上市公司251,209,760股股份，合计持股比例为29.90%。

　　2023年1月11日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《表决权放弃协议》，步步高集团放弃所持上市公司215,850,738 股股份（2023年1月11日持股数量）对应的表决权。信息披露义务人步步高集团及其一致行动人张海霞合计拥有表决权的股份数为51,958,322股，占上市公司总股本的比例为6.18%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，步步高集团持股比例稀释为7.41%，张海霞持股比例稀释为1.93%，信息披露义务人步步高集团及张海霞合计持股比例为9.34%；步步高集团拥有表决权的股份比例为0，张海霞拥有表决权的股份比例1.93%，信息披露义务人步步高集团及张海霞合计拥有表决权的股份比例为1.93%。

　　二、权益变动的方式

　　根据湘潭中院裁定批准的《重整计划》，步步高实施资本公积转增股本导致上市公司总股本增加，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，步步高集团持股比例稀释为7.41%，张海霞持股比例稀释为1.93%，信息披露义务人步步高集团及张海霞合计持股比例为9.34%；步步高集团拥有表决权的股份比例为0，张海霞拥有表决权的股份比例1.93%，信息披露义务人步步高集团及张海霞合计拥有表决权的股份比例为1.93%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，步步高集团持有上市公司199,251,438股股票，其中186,483,695股处于质押状态，12,010,305股处于被冻结状态。

　　截至本报告书签署日，张海霞持有上市公司51,958,322股股票，全部处于质押状态。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人步步高集团仍为上市公司第一大股东，但仍不具有表决权；步步高集团及张海霞合计拥有的上市公司表决权比例为1.93%。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。

　　五、本次权益变动已经履行的法律程序

　　2023年7月7日，龙牌食品以步步高不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭中院申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人（以下简称“管理人”）。

　　2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《重整计划（草案）》；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入《重整计划》执行阶段。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、步步高投资集团股份有限公司营业执照；

　　2、步步高投资集团股份有限公司董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

　　3、张海霞女士的身份证复印件；

　　4、步步高投资集团股份有限公司与湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）于2023年1月11日签署的《表决权放弃协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：步步高投资集团股份有限公司

　　法定代表人或其授权代表（签名）：______________

　　王  填

　　2024年 7 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签名）：______________

　　张海霞

　　2024 年7 月 29 日

　　信息披露义务人（盖章）：步步高投资集团股份有限公司

　　法定代表人或其授权代表（签名）：______________

　　王  填

　　2024 年7 月 29 日

　　信息披露义务人（签名）：______________

　　张海霞

　　2024 年 7 月 29 日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（盖章）：步步高投资集团股份有限公司

　　法定代表人或其授权代表（签名）： ______________

　　王   填

　　2024 年7 月 29 日

　　信息披露义务人（签名）： ______________

　　张海霞

　　2024 年7 月 29 日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST步高

　　股票代码：002251.SZ

　　信息披露义务人一：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：湖南省湘潭市高新区双马街道芙蓉路3号高新科技大厦5楼

　　通讯地址：湖南省湘潭市高新区双马街道芙蓉路3号高新科技大厦

　　股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加

　　信息披露义务人二：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦

　　通讯地址：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2024 年 7 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST步高中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　第一节 释  义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）信息披露义务人二：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　（一）湘潭晟立的董事及主要负责人

　　湘潭晟立执行事务合伙人湘潭股权投资的委派代表董一飞的基本情况如下：

　　（二）湘潭产投产兴的董事及主要负责人

　　湘潭产投产兴执行事务合伙人湘潭股权投资的委派代表董一飞的基本情况请见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况”之“（一）湘潭晟立的董事及主要负责人”。

　　三、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）湘潭晟立的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，湘潭晟立的股权控制关系情况如下：

　　注：2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意将湘潭产业投资发展集团有限公司持有的湘潭股权投资有限公司100%股权全部无偿划转至湘潭电化产投控股集团有限公司，股权价值按账面价值确定。本次划转尚需按《公司法》以及相关国有资产监管规定履行后续程序，截至本报告书签署日，尚未完成工商登记变更。

　　根据《湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人湘潭股权投资执行合伙事务。合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（不含半数）通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）以合伙企业名义为他人提供担保；（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。有限合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外项目投资、已投项目的减持、转让、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会委员为2名，其中湘潭股权投资委派1名，湘潭电化产投委派1名。任何需要投资决策委员会决策的事项，须经全体委员同意方为通过。

　　湘潭晟立的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭晟立98.7654%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭晟立的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭晟立的控股股东为湘潭电化产投。湘潭市国资委持有湘潭电化产投100%股权，因此，湘潭晟立的实际控制人为湘潭市国资委。

　　（二）湘潭产投产兴的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，湘潭产投产兴的股权控制关系情况如下：

　　根据《湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人湘潭股权投资执行合伙事务，合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（不含半数）通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）以合伙企业名义为他人提供担保；（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。投资决策委员会负责就合伙企业对外项目投资、已投项目的减持、转让、退出等重大事宜作出决策，投资决策委员会委员为3名，其中湘潭股权投资委派1名，湘潭电化产投委派2名，任何需要投资决策委员会决策的事项，须经三分之二及以上的委员同意方为通过。

　　湘潭产投产兴的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭产投产兴59.8802%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭产投产兴的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭产投产兴的控股股东为湘潭电化产投，实际控制人为湘潭市国资委。

　　四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人实际控制人湘潭市国资委持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　除上述持股情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

　　五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　湘潭晟立的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭晟立98.7654%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭晟立的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭晟立的控股股东为湘潭电化产投。

　　湘潭产投产兴的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭产投产兴59.8802%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭产投产兴的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭产投产兴的控股股东为湘潭电化产投。

　　综上，湘潭晟立及湘潭产投产兴均受湘潭电化产投控制，构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入《重整计划》执行阶段。

　　根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。前述转增股票不向原股东进行分配，作如下安排： 1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股股票用于清偿各类债权及支付相关重整费用。

　　本次权益变动前，湘潭产投产兴持有步步高股份86,390,395股，占上市公司目前总股本的10.28%。本次重整，湘潭电化产投指定主体湘潭晟立认购步步高转增股份42,424,242股。以2,688,699,689股作为本次重整后步步高总股本计算，本次权益变动后湘潭晟立及湘潭产投产兴持有上市公司股份比例为4.79%。

　　二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人二湘潭产投产兴不排除在未来12个月内增持或减持上市公司股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，湘潭电化产投指定主体湘潭晟立未直接持有上市公司股份。本次权益变动后，通过执行法院裁定，湘潭晟立直接持有上市公司42,424,242股股份，占上市公司总股本的比例为1.58%。

　　本次权益变动前，湘潭产投产兴持有上市公司股份86,390,395股，占上市公司总股本的10.28%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为湘潭市国资委。本次权益变动后，湘潭产投产兴对上市公司的持股数量无变化，持股比例由10.28%降低至3.21%，不再是上市公司控股股东；湘潭晟立及湘潭产投产兴合计持有上市公司128,814,637股股份，占上市公司总股本的比例为4.79%，上市公司将变更为无实际控制人。

　　二、权益变动的方式

　　根据《重整投资协议》及湘潭中院裁定批准的《重整计划》，湘潭电化产投作为本次重整的产业投资人，指定主体湘潭晟立受让上市公司42,424,242股转增股票。由于步步高按《重整计划》实施资本公积转增股本导致上市公司总股本增加，湘潭产投产兴的持股比例由10.28%降低至3.21%。本次重整后，湘潭晟立及湘潭产投产兴合计持有上市公司128,814,637股股份，占上市公司总股本的比例为4.79%。

　　《重整投资协议》的内容详见上市公司于2024年4月30日披露的《步步高商业连锁股份有限公司关于与重整投资人签署＜重整投资协议＞的公告》（公告编号：2024-037）；《重整计划》的内容详见上市公司于2024年7月2日披露的《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　根据《重整投资协议》，湘潭电化产投拟通过本次重整投资持有的42,424,242股步步高转增股票自登记至湘潭电化产投指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置或者委托他人管理（包括但不限于集中竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）。如湘潭电化产投指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，自认购的转增股票登记至指定证券账户之日起36个月内，湘潭电化产投确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让（包括被动司法执行）。

　　湘潭晟立已出具《承诺函》，湘潭晟立通过本次重整投资持有的42,424,242股步步高转增股票自登记至湘潭晟立证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置或者委托他人管理（包括但不限于集中竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）。

　　截至本报告书签署日，湘潭产投产兴持有的上市公司股份共86,390,395股，均为无限售流通股，不存在股份被质押、冻结等权利限制情形。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人湘潭产投产兴不再为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。

　　五、本次权益变动已经履行的法律程序

　　2023年7月7日，龙牌食品以步步高不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭中院申请对步步高进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对步步高进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对步步高的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人（以下简称“管理人”）。

　　2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《重整计划（草案）》；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入《重整计划》执行阶段。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告披露的股票权益变动外，在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）、湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）营业执照；

　　2、湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）、湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

　　3、步步高商业连锁股份有限公司与湘潭电化产投控股集团有限公司于2024年4月25日签署的《步步高商业连锁股份有限公司之重整投资协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（盖章）：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人或其授权代表（签名）：

　　董一飞

　　信息披露义务人二（盖章）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签名）：

　　董一飞

　　2024 年7 月 29 日

　　信息披露义务人一（盖章）： 湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人或其授权代表（签名）：

　　董一飞

　　信息披露义务人二（盖章）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签名）：

　　董一飞

　　2024 年7 月 29 日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人一（盖章）：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人或其授权代表（签名）：

　　董一飞

　　信息披露义务人二（盖章）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签名）：

　　董一飞

　　2024 年7 月 29 日