北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 关于签订日常经营合作框架协议的公告

　　证券代码：301367       证券简称：怡和嘉业       公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签署的《独家经销协议》（以下简称“本协议”或“协议”）将于2024年8月1日生效。本协议有利于公司北美市场的业务开拓和战略布局，预计将对公司的经营业绩产生积极影响。但本协议项下的具体销售情况受到市场需求、行业竞争、渠道拓展等因素的影响，目前暂无法预估本协议对本年度经营成果的具体影响。

　　2、 本协议涉及进出口贸易，可能存在汇率波动、国际同行业竞争等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、 本协议项下的交易属于公司的日常经营行为，无需提交公司董事会和股东大会审议。签订本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、双方合作概述

　　因业务发展需要，为更好开拓公司北美市场和进行战略布局，北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日与3B Medical, Inc.（其以“React Health”的名义从事经营活动）（3B Medical, Inc.和/或React Health以下简称“RH”）就在美国和加拿大独家经销公司的睡眠呼吸障碍（SDB）治疗设备、双水平气道正压通气（ST BPAP）治疗设备及耗材签订了为期5年的《独家经销协议》。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》的相关规定，本协议项下的交易属于公司的日常经营行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，签订本协议无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　3B Medical, Inc.为一家于2021年8月18日注册的有限责任公司，注册地址为佛罗里达州萨拉索塔市Fruitville路5101号200室（5101 Fruitville Rd,Suite 200,Sarasota）。3B Medical, Inc.为美国睡眠、呼吸和心肺设备制造商、分销商和诊断服务提供商，主要业务板块分为睡眠和呼吸设备板块、诊断服务板块、支付解决方案等板块。3B Medical, Inc.为 React Health 的子公司。3B Medical, Inc.及 React Health 与公司不存在关联关系，签订本协议不构成关联交易。

　　最近三年，公司与本协议合作方发生的类似交易及占比情况如下：

　　3B Medical, Inc.与公司已合作多年，双方具有良好的合作基础，3B Medical, Inc.未发生过重大违约行为，履约能力较强。

　　三、 本协议的主要内容

　　1、独家经销权：

　　在经销期限内，RH拥有在经销区域内营销、转售和分销公司产品的独家权利，主要如下：

　　（1）独家经销产品：公司的睡眠呼吸障碍（SDB）治疗设备、双水平气道正压通气（ST BPAP）治疗设备及耗材。

　　（2）独家经销区域：美国及其海外属地、加拿大。

　　在加拿大经销区域，RH将向公司提供50,000美元，用于完成销售协议内所涉产品所需的注册手续；在满足向加拿大市场销售公司产品的监管要求及实际可行性后，RH应在24个月内完成10,000台设备，如RH未能达到上述销售指标，则RH应放弃其在加拿大市场的独家经销权；公司保留加拿大市场联合品牌产品的权利，所有产品均应同时显示公司标志与RH标志。

　　（3）未经公司书面同意，RH不得在其经销区域之外销售或提议销售公司产品，或将协议内所涉产品运往其经销区域之外的任何场所，也不得向其合理认为可能在其经销区域之外转售协议内所涉产品的任何客户招揽订单。RH应将收到的有关协议内所涉产品在其经销区域之外的所有潜在销售询问转给公司；

　　（4）根据双方业务的匹配程度，为互惠互利起见，双方在本协议有效期内优先获得对方新推出产品的独家经销权，并积极寻求在美国和中国以外的合作机会。

　　2、独家经销期限：自协议生效日（2024年8月1日）起五年，除非根据协议或相关法律提前终止。

　　3、采购形式：如需购买协议内经销产品，RH应在采购订单规定的请求发货日期前至少45天内以书面形式下达采购订单。

　　4、定价标准：由于定价、制造情况和市场条件可能随时间而变化，双方同意在本协议期限内根据需要对产品定价进行审查和讨论。公司的产品价格在协议附件A进行了列示。

　　5、付款：若RH迟延付款，则RH每迟延付款30天应向公司支付应付款项1%的罚金。

　　6、采购数量：双方同意召开会议并协商确定RH在日历年度内完成协议内所涉产品的可接受数量（以下简称“销售目标”）。睡眠呼吸障碍（SDB）治疗设备、双水平气道正压通气（ST BPAP）治疗设备与耗材应单独计算。RH应尽最大努力达到销售目标，并提供有意义的销售预测。

　　7、售后服务：RH有责任在RH经销区域内为协议内所涉产品提供售后服务，并做好客户投诉分析和处理（建立投诉档案），及时向公司反馈售后问题，协助分析问题并查找原因，促进产品的不断优化和改进，从根本上解决售后问题。在协议期限内，双方应尽最大努力向最终客户充分提供协议内所涉产品的售后服务。RH应以低成本的方式处理售后问题，帮助双方控制售后成本，实现双赢。

　　8、违约责任：在任何情况下，任何一方或其代表仅对违反本协议造成的直接损害负责；在任何情况下，任何一方因违反协议、侵权（包括过失）或其他原因引起的或与本协议相关的责任总额不超过500万美元。

　　五、本协议对公司的影响

　　本协议的合作方已与公司合作多年且关系良好。本次重新签署协议有利于公司北美市场的业务开拓和战略布局，争取更多的客户资源和业务订单，预计将对公司的经营业绩产生积极影响。但本协议项下的具体销售情况受到市场需求、行业竞争、渠道拓展等因素的影响，目前暂无法预估本协议对本年度经营成果的具体影响。

　　本协议的签署及履行不会影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因履行本协议而对RH形成依赖。

　　六、风险提示

　　本协议涉及进出口贸易，可能存在汇率波动、国际同行业竞争等风险。本协议仅为框架性协议，本协议项下的具体销售情况受到市场需求、行业竞争、渠道拓展等因素的影响，具体采购内容、实际执行金额等均存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　1、本协议签署前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股减持情况具体详见公司于2024年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划提前终止及实施完毕的公告》（公告编号：2024-041）。

　　除上述事项外，本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、 董监高不存在其他股份减持情况。

　　2、截至本公告披露日，公司未接到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来拟实施减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《独家经销协议》

　　特此公告。

　　北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年7月30日