海南海峡航运股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划 预留授予登记完成的公告

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320         公告编号：2024-38

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1.股票期权简称：海峡JLC2

　　2.股票期权代码：037453

　　3.股票期权预留授权日：2024年5月15日

　　4.股票期权预留授予登记数量：580.25万份

　　5.股票期权预留授予登记人数：38人

　　6.股票期权预留授予行权价格：6.59元/股

　　7.预留授予股票期权登记完成日：2024年7月29日

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）预留授予股票期权的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第七次会议（临时），审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划管理办法＞的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会发表审核意见。

　　（二）2023年3月29日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕73号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（三）2023年5月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议（临时），审议通过《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第十四次会议（临时），审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对公司首次授予激励对象名单进行核查。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（四）2023年5月12日至2023年5月21日，公司通过内部OA系统公告的方式对股票期权激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年5月23日，公司披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2023年5月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2023年5月30日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议（临时）和第七届监事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2024年5月15日，公司第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本激励计划预留授予及登记完成情况

　　（一）期权简称：海峡JLC2

　　（二）期权代码：037453

　　（三）股票期权预留授权日：2024年5月15日

　　（四）股票期权预留授予登记数量：580.25万份

　　（五）股票期权预留授予登记人数：38人

　　（六）股票期权预留授予行权价格：6.59元/股

　　（七）预留授予股票期权登记完成日：2024年7月29日

　　（八）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（九）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（十）预留股票期权的有效期和行权安排情况

　　1.行权有效期：自授予之日起计算，预留授予的股票期权行权有效期均为七年，即激励对象可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。

　　2.锁定期：预留授予的股票期权自授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

　　3.生效安排：股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的预留股票期权可根据下表安排生效并分期行权：

　　当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

　　激励对象为公司高级管理人员的，应当在行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。本款所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职务的任期。

　　（十一）股票期权行权的业绩考核要求

　　1.业绩指标选取与业绩条件设置

　　本次股票期权激励计划采用归属于上市公司股东且扣除非经常性损益的净资产收益率（以下简称“归母扣非净资产收益率”）、营业收入复合增长率和经济增加值（EVA）作为业绩指标。

　　2.对标公司的选取

　　本次股票期权激励计划的对标企业如下：

　　在本激励计划有效期内，如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发生重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。

　　3.生效业绩条件

　　当公司各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：

　　（1）预留授出的股票期权的公司业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在每一个考核年度，如公司业绩同时达到以下条件，则公司业绩系数为1；如未能同时达到以下条件，则公司业绩系数为0：

　　注：1.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额。2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值等的影响。3.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发生重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。4.如对标企业的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。5.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、目标水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序。6.在计算营业收入复合增长率时，营业收入基准值按公司2021年资产重组同口径进行追溯调整。

　　（2）激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节：

　　个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。

　　仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。

　　三、本次实施的激励计划与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　2024年5月15日，公司第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，向符合条件的38名激励对象授予580.25万份预留股票期权。具体内容详见公司于2024年5月16日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。本次预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格与前次经董事会审议的情况一致。

　　四、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2024年5月15日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　经测算，本激励计划下授予的580.25万份预留股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为928.4万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以2024年5月15日为授予日，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的最终影响结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司实施本激励计划预留股票期权授予有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　2024年7月30日