深圳市海王生物工程股份有限公司关于 与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2024-053

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币148,800万元（含本数）。本次发行的发行对象为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。拟认购金额不超过人民币148,800万元（含本数）。

　　2024年7月28日，丝纺集团与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东广新集团是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　本次发行尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过620,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（二）关联关系说明

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签订日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一）基本情况

　　本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，基本情况如下：

　　1、广新集团的基本情况

　　2、丝纺集团的基本情况

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告披露日，广新集团持有丝纺集团100.00%股权，系丝纺集团的控股股东，广东省人民政府持有广新集团90%股权，系丝纺集团的实际控制人。

　　截至本公告披露日，广新集团和丝纺集团股权控制关系如下图所示：

　　（三）主营业务情况

　　1、广新集团的主要业务情况

　　广新集团成立于2000年9月6日，注册资本500,000万元。主要业务包括：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、丝纺集团的主要业务情况

　　丝纺集团成立于1982年6月29日，注册资本24,740.3674万元。主要业务包括：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）最近一年及一期简要财务数据

　　最近一年及一期，广新集团财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：广新集团2023年财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　最近一年及一期，丝纺集团财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：丝纺集团2023年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　三、 关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向丝纺集团及其控股股东广新集团发行的普通股（A股）股票。其中，丝纺集团拟认购金额不超过人民币48,800.02万元（含本数），广新集团拟认购金额不超过人民币99,999.98万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第九届董事局第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司股份总数发生变动的，则广新集团、丝纺集团认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、 关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　五、 关联交易合同的主要内容

　　（一）附条件生效的股份认购协议

　　2024年7月28日，广新集团、丝纺集团分别与公司签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、签订主体

　　甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192444086R；

　　乙方：广东省广新控股集团有限公司，统一社会信用代码为91440000725063471N；

　　乙方：广东省丝绸纺织集团有限公司，统一社会信用代码为91440000190341008K；

　　1、认购价格

　　（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事局第十六次会议决议公告日，经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币2.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

　　2、认购数量及金额

　　（1）乙方认购数量

　　广新集团同意认购甲方本次发行的股份总数的67.20%，即乙方认购股份数量不超过416,666,600股，认购金额不超过人民币999,999,840元。

　　丝纺集团同意认购甲方本次发行的股份总数的32.80%，即乙方认购股份数量不超过203,333,400股，认购金额不超过人民币488,000,160元。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　（1）本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（2）乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（3）乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

　　5、股份交割

　　乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次发行股份认购款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购款并验资完毕后，甲方应自收到乙方支付的认购款之日起15个工作日内或双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

　　6、生效条件

　　（1）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　②丝纺集团根据其与海王集团签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》的约定通过协议受让的甲方股份已完成过户登记手续，丝纺集团已取得甲方控制权，甲方实际控制人已变更为广东省人民政府；

　　③本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　④本次发行已获得乙方国有资产监督管理部门的批准；

　　⑤本次发行已获得深交所核准、中国证监会的注册。

　　（2）除非本协议第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。

　　7、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

　　（2）如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

　　（3）对于本协议第六条（生效条件）的约定，双方同意，本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　8、协议解除

　　（1）本次发行完成前，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

　　①出现甲方不能偿还任何到期债务或者丧失清偿能力的情形；

　　②自本协议签署之日至本次发行前，甲方及其子公司新发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计超过甲方最近一期经审计净资产绝对值的10%；

　　③出现对甲方财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件；

　　④甲方出现《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条规定的使甲方面临重大风险的情形之一或甲方股票被证券交易所实行风险警示的；

　　⑤甲方出现重大行政处罚、被主管部门立案侦查或调查等情形；

　　⑥甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行完成前，如出现以下情形，双方均有权单方解除本协议且不承担违约责任：

　　①深交所、中国证监会决定不予同意本次发行；

　　②适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符导致协议目的无法实现，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；

　　③如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要。

　　双方一致同意不再履行协议的，双方可协商解除本协议。

　　（3）本协议解除后，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议第八条（违约责任）、第十条（争议解决）和本协议第9.3条的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署之日前的状态。

　　（4）如本协议非因一方的违约行为而解除，双方互不承担责任。如本协议因一方的违约行为而解除，另一方有权按本协议第八条（违约责任）的约定追究该方的责任。

　　六、 关联交易目的及对公司影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持以及进一步巩固控制权，丝纺集团及其控股股东广新集团认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　截至本公告披露日，公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（占协议签订日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

　　丝纺集团取得公司控制权后，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　七、 本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事局审议情况

　　2024年7月28日，公司召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年7月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次发行尚需获得广东省国资委批准、获得股东大会的批准以及深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二四年七月二十九日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2024-056

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　关于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、 本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　　（2）假设本次发行于2024年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

　　（3）在预测公司总股本时，以限制性股票回购后的总股本263,112.33万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

　　（4）假设本次发行数量62,000万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

　　（5）假设本次募集资金总额148,800万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-168,994.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-174,031.27万元。假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②亏损减少50%；③扭亏为盈达到5000万元业绩（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（8）不考虑公司未来现金分红的影响。

　　（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事局将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

　　2、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　同时，公司将完善业务流程，加强对采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

　　六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任控股股东、实际控制人出具相应的承诺。”

　　2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺等事项已经公司第九届董事局第十六次会议审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二四年七月二十九日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2024-058

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象系广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）。2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过620,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（二）关联关系说明

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　本次发行相关事项经第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准。

　　（四）关联交易协议签署情况

　　2024年7月28日，广新集团、丝纺集团分别与公司签署《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　（五）本次关联交易尚需履行的决策程序

　　本次向特定对象发行股票尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。

　　（六）本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 关联方介绍

　　（一）基本情况

　　本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，基本情况如下：

　　1、广新集团的基本情况

　　2、丝纺集团的基本情况

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告披露日，广新集团持有丝纺集团100.00%股权，系丝纺集团的控股股东，广东省人民政府持有广新集团90%股权，系丝纺集团的实际控制人。

　　截至本公告披露日，广新集团和丝纺集团股权控制关系如下图所示：

　　（三）主营业务情况

　　1、广新集团的主要业务情况

　　广新集团成立于2000年9月6日，注册资本500,000万元。主要业务包括：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、丝纺集团的主要业务情况

　　丝纺集团成立于1982年6月29日，注册资本24,740.3674万元。主要业务包括：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）最近一年及一期简要财务数据

　　最近一年及一期，广新集团财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：广新集团2023年财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　最近一年及一期，丝纺集团财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：丝纺集团2023年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　三、 关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向丝纺集团及其控股股东广新集团发行的普通股（A股）股票。其中，广新集团拟认购金额不超过人民币99,999.98万元（含本数），丝纺集团拟认购金额不超过人民币48,800.02万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第九届董事局第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则广新集团、丝纺集团认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、 关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、 关联交易合同的主要内容

　　2024年7月28日，公司分别与广新集团、丝纺集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　六、 关联交易目的及对公司影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持以及进一步巩固控制权，丝纺集团及其控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，本次发行构成关联交易。除此以外，当年年初至披露日，只发生一笔关联交易，丝纺集团控股子公司广东省医药保健品进出口有限公司向公司采购商品，具体金额如下：

　　注：2024年1-6月数据未经审计。

　　除上述情况外，当年年初至披露日，广新集团、丝纺集团与上市公司及其子公司之间未发生其他关联交易。本次发行完成后，公司与广新集团、丝纺集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。

　　八、备查文件

　　1、董事局第九届第十六次会议决议；

　　2、监事会第九届第十三次会议决议；

　　3、《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二四年七月二十九日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物             公告编号：2024-051

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2024年7月20日发出，并于2024年7月28日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次发行的发行对象为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）。监事会对本议案审议结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，丝纺集团、广新集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第九届董事局第十六次会议决议公告日。发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的数量不超过620,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事局决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期及上市安排

　　本次发行完成后，丝纺集团、广新集团本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币14.88亿元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行方案的有关事宜经广东省国资委批准，公司董事局、监事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议及办理其他相关事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局或董事局授权人士对本次发行股票的具体发行方案及预案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局/董事局授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年七月二十九日