江西国科军工集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 及自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2024-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）部分闲置募集资金(含闲置超募资金)及总金额不超70,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长及其授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年5月9日出具的《关于同意江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,667万股，每股发行价格为人民币43.67元，募集资金总额为1,601,378,900.00元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币158,465,531.24元，不含增值税）后，募集资金净额为1,442,913,368.76元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大信验字[2023]第6-00004号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司于2023年6月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《国科军工首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况及暂时闲置情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二） 投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，拟使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金和不超过人民币70,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述最高投资额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　为控制风险，公司拟使用闲置募集资金及自有资金投资定期存款、大额存单、商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的或无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照上海证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行相应的信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　1、闲置募集资金

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将募集资金归还至募集资金专户。

　　2、自有资金

　　通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定办理现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加企业收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　六、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年 7月30日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）部分闲置募集资金(含闲置超募资金)及总金额不超70,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，并授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。该项授权自董事会批准之日起12个月内有效。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，在公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）部分闲置募集资金(含闲置超募资金)及总金额不超70,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金(含闲置超募资金)及闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年 7月31日

　　证券代码：688543        证券简称：国科军工         公告编号：2024-044

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司于2024年4月18日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东按每股派发现金股利0.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.2股，不送红股。

　　本次权益分派已于2024年6月7日实施完成，公司注册资本相应由人民币146,670,000元增加至人民币175,701,557元。公司股份总数相应由146,670,000股增加至175,701,557股。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于2024年6月7日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-035）。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合前述公司注册资本及股份总数的变更情况，现拟对《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：

　　除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司注册资本、修订公司章程的相关工商登记、备案办理完毕之日止。上述议案尚需公司股东大会审议。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《江西国科军工集团股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月31日

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工          公告编号：2024-043

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于增加2024年年度日常关联交易

　　预计额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于公司与关联人双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与各关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司此前预计日常关联交易情况

　　江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2024年度日常性关联交易情况预计的议案》，该次提交审议日常关联交易额度预计金额合计人民币8,026.41万元，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，该议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。同时，该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过，关联股东予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年7月30日召开第三届独立董事第四次专门会议，与会董事认真审阅了《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第九次会议审议。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2024年7月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》，经与会董事认真审核，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，本议案仍需提请股东大会审议。

　　4、监事会审议程序

　　公司于2024年7月30日召开了第三届监事会第八次会议，审议了《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》，经与会监事认真审核，公司关联监事齐敏、吴冷茜就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。

　　（二）公司本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2024年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、本次新增关联方的基本情况和关联关系

　　（一）本次新增关联方的基本情况

　　1、江西洪都数控机械股份有限公司

　　2、江西华声电器总厂破产清算组

　　注：江西华声电器总厂为全民所有制企业，已进入政策性破产清算程序，目前尚未完结。企业相关事务均由破产清算组实际执行，江西华声电器总厂目前由公司间接控股股东江西省农业发展集团有限公司履行相关监管职责。

　　（二）本次新增关联方与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　除江西华声电器总厂外，上述其他关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、本次新增日常关联交易主要内容

　　（一）本次新增关联交易的主要内容

　　公司向江西洪都数控机械股份有限公司商品采购货物，2024年度相关日常关联交易预计金额不超过300万元，接受江西华声电器总厂破产清算组仓储服务，2024年度相关日常关联交易预计金额不超过30万元。

　　（二）交易价格公允性说明

　　公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司增加2024年年度日常性关联交易预计额事项已经公司董事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，且经独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司增加2024年年度日常性关联交易预计额事项无异议。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月31日

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2024-041

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月30日以现场方式召开第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年7月20日以书面结合通讯方式发送。本次会议由监事会主席齐敏先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会监事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：在公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币70,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此监事会同意公司使用部分自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（二） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。因此监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（三） 审议通过《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的议案》

　　公司关联监事齐敏、吴冷茜就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年年度日常关联交易预计额的公告》（公告编号：2024-043）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金人民币20,700万元用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此监事会同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2024-045)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意上述事项。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于形成良好均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意上述事项。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司监事会

　　2024年7月31日

　　证券代码：688543        证券简称：国科军工         公告编号：2024-046

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,570.16万股的2.05%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助力公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资分发配〔2006〕175号）》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资分发配〔2008〕171号）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《指南第4号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股票激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,570.16万股的2.05%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计为200人，占公司2023年末全部在职员工人数的23.26%。包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含国科军工独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　（四）激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司官网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次限制性股票的归属安排计划分为3年，匀速分批解除，每个归属期对应一个年度的考核指标，具体如下表所示：

　　在上述约定期间因考核指标未实现，从而导致归属条件未达成的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股21.13元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格为21.13元/股，不低于本股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的孰高者的50%：

　　本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为40.69元，交易均价的50%为每股20.35元。

　　本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.27元，交易均价的50%为每股19.64元；

　　本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股42.24元，交易均价的50%为每股21.12元;

　　本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股40.66元，交易均价的50%为每股20.33元。

　　七、限制性股票的授予条件和归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1.本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3.激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的工作期限。

　　4.公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，对各考核年度的扣非归母净资产收益率、归母净利润增长率、研发投入强度进行考核，公司层面的业绩考核及归属比例安排如下：

　　注1：研发投入强度=研发投入总额÷营业收入=(本期费用化研发支出+本期资本化研发支出) ÷营业收入；

　　注2：同行业公司或对标公司的平均值为算术平均值；

　　根据产品类别及行业领域情况，国科军工隶属于“国防军工”领域。结合同行业公司的通常选择、行业分类的权威性两个维度，本次参考东财Choice数据库中“申万行业分类”中“国防军工”分类中公司作为同行业公司。参考东财Choice数据库中“申万行业分类”中“国防军工”中“地面兵装”分类中公司作为对标公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

　　在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股、重大资产重组、并购等事项导致上述指标异动的，造成相关业绩指标不可比情况，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，达成上述全部三项业绩考核目标的视同完成当年度公司层面整体业绩考核，可全额归属当年度可获授的限制性股票；未全部达成的，视同未完成当年度公司层面整体业绩考核，不得归属当年度可获授的限制性股票。

　　上述考核指标的设定综合考虑公司的最近一年的实际情况、公司业绩的成长性要求和股东回报要求，具有一定合理性和挑战性。

　　5.激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司及子公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A、B、C、D”四个等级，对应的可归属情况如下：

　　公司及子公司均为武器装备科研生产企业，在本激励计划考核期2025年-2027年内发生生产安全事故情形的，对激励对象的具体认定依据公司考核细则。

　　在本激励计划2025年-2027年考核期内受到党纪、政纪处分的，对激励对象的具体认定依据公司考核细则。

　　6.激励对象的实际归属数量

　　在公司层面的整体业绩考核完成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5.本激励计划经江西省国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6. 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、授予数量和授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司选择采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月29日对限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：40.92元/股（假设2024年9月授予，授予日收盘价与2024年7月29日收盘价相同）。

　　2、授予价格：21.13元/股；

　　3、归属等待期：2年、3年、4年；

　　4、无风险收益率：2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年、3年、3年以上存款基准利率）；

　　5、历史波动率：13.56%、13.56%、13.74%（分别采用同期上证指数年波动率）；

　　6、股息率：1.42%（采用公司截至 2023年 12月 31 日最近一年的股息）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　本次限制性股票激励计划授予的360.00万股，经测算预计应确认的股份支付总费用为7,083.62万元，则本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、公司、激励对象异常情况的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2.公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3.公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　（1） 违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

　　（2） 违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；

　　（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　3.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，所属退休当年归属期的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，剩余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。

　　退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，公司董事会可以重新决定其个人绩效考核条件，若设定激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票的出资及所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。

　　5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。

　　6.激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7.激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8.本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2024年7月30日