深圳市智微智能科技股份有限公司 2024年半年度报告摘要

　　证券代码：001339                证券简称：智微智能                公告编号：2024-048

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以250,791,426为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司于2024年1月22日与丁小洲等5名自然人股东出资设立控股子公司南宁市腾云智算科技有限公司，腾云智算注册资本2,000万元，其中公司以货币资金出资1,020万元，持有腾云智算51%的股权。

　　腾云智算是—家致力于为客户提供AIGC高性能基础设施产品、全生命周期服务的IT综合服务商。依托公司强大的研发和制造能力，与全球顶尖合作伙伴共同致力于以全球领先科技赋能产业数智化转型，助力新质生产力发展， 携手客户创造卓越价值。 腾云智算拥有一支经验丰富的专业团队，聚焦企业智算设施服务市场，核心成员拥有超过20年资深行业经验，公司围绕Al算力规划与设计、设备交付、运维调优、算力调度管理、设备维保及置换等提供端到端的智算中心全流程综合服务。

　　证券代码：001339          证券简称：智微智能             公告编号：2024-046

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年7月29日10点在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2024年7月19日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事长袁微微女士主持会议，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《＜2024年半年度报告＞全文及其摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据法律、法规及《公司章程》等相关要求，结合公司实际经营情况，编制了《2024年半年度报告》全文及其摘要。公司董事会成员认真审核了公司《2024年半年度报告》全文及其摘要，认为公司2024年半年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-048）。

　　（二） 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-049）。

　　（三） 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈最终审计费用并签署相关协议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-050）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金和不超过120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，由财务部门负责具体组织实施。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-051）和《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《2024年半年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2024年半年度，公司拟以截至本公告日总股本250,791,426 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金20,063,314.08元，半年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-052）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　（七） 审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，制定《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

　　（八） 审议通过《关于制定＜董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步完善公司治理结构，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　（九） 审议通过《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，将《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并同时提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记及备案手续。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-053）《深圳市智微智能科技股份有限公司章程（2024年7月修订）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，故本议案及其他股东大会已授权董事会审议的相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　（十一） 逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。董事会逐项审议通过公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案。具体内容及表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本议案审议日，公司尚未确定具体的发行对象。

　　在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规、规范性文件、自律监管规则等以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关监管规则要求予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额以及业务发展需要，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　（十二） 审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。

　　（十三） 审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司董事会编制了《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（十四） 审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（十五） 审议通过《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的有关规定，并综合公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年6月30日止的《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于 2024年8月15日召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　3、第二届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；

　　4、2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

　　2024年7月30日

　　证券代码：001339          证券简称：智微智能             公告编号：2024-047

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年7月29日10点30分在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2024年7月19日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席柳曼玲女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过以下议案：

　　（一）审议通过《＜2024年半年度报告＞全文及其摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2024年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-048）。

　　（二）审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：2024年上半年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-049）。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于合理利用闲置资金，进一步提高其使用效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意公司及子公司使用不超过27,000.00万元的闲置募集资金和不超过120,000.00万元闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-051）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年半年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2024年半年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市智微智能科技股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》（2022-2024年度）的相关规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-052）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。

　　公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，故本议案及其他股东大会已授权董事会审议的相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。

　　（六）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。监事会逐项审议通过公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案。具体内容及表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本议案审议日，公司尚未确定具体的发行对象。

　　在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规、规范性文件、自律监管规则等以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关监管规则要求予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额以及业务发展需要，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司编制的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司编制的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司编制的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（十）审议通过《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）（证监会公告[2023]61号）等相关规定，公司制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，能够切实保障公司及股东利益。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年6月30日止的《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2024年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《深圳市智微智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月30日