山东步长制药股份有限公司 关于拟对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2024-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山东步长鼎顺药业有限公司（以工商登记注册为准）

　　● 投资金额：注册资本200万元，其中公司出资190万元，持股比例95%，赵路出资6万元，持股比例3%；蔡云飞出资2万元，持股比例1%；郭玉彪出资2万元，持股比例1%。

　　● 风险提示：本次设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资的基本情况

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）为完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发展，拟对外投资设立一家控股子公司，具体事项如下：

　　1、公司拟出资190万元设立控股子公司“山东步长鼎顺药业有限公司” （以工商登记注册为准）

　　2、为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，赵路、蔡云飞、郭玉彪拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。

　　3、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立上述子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　（二）审议情况

　　公司于2024年7月30日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）赵路，现任公司控股子公司宁波步长贸易有限公司及山东步长药妆生物科技有限公司执行董事、总经理；

　　（二）蔡云飞，现任公司控股子公司宁波步长贸易有限公司销售总监；

　　（三）郭玉彪，现任公司控股子公司宁波步长贸易有限公司省区经理。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：山东步长鼎顺药业有限公司

　　（二）注册资本：200万元

　　（三）注册地址：山东省济南莱芜高新区

　　（四）经营范围：日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（五）股东及持股比例：公司出资190万元，持股比例95%；赵路出资6万元，持股比例3%；蔡云飞出资2万元，持股比例1%；郭玉彪出资2万元，持股比例1%。

　　以上信息最终以工商登记注册为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立新公司有利于公司战略发展布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　六、对外投资风险

　　本次设立控股子公司符合公司战略发展规划，控股子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年7月31日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2024-094

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议的通知于2024年7月23日发出，会议于2024年7月30日14时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由王明耿先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，拟选举王明耿为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至本届监事会任期届满之日止，并在下一届监事会主席选举产生前继续履行监事会主席的职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2024年7月31日

　　附件

　　王明耿，男，出生于1970年12月20日，中国国籍，无境外永久居留权。2001年加入公司，历任公司生产部部长、副总经理，山东步长神州制药有限公司副总经理；现任生产管理中心总经理并兼任通化天实制药有限公司董事长等职务；2012年起任公司职工代表监事，2023年7月起任公司监事会主席。

　　王明耿未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-093

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议的通知于2024年7月23日发出，会议于2024年7月30日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于选举董事长的议案》

　　现推选赵涛为公司董事长、法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止，并在下一届董事长推选产生前继续履行董事长的职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于选举副董事长的议案》

　　现推选王益民、赵菁为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止，并在下一届副董事长推选产生前继续履行副董事长的职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于选举第五届董事会战略与投资委员会委员的议案》

　　现推选赵涛、赵超、王益民、赵菁、王新为第五届董事会战略与投资委员会委员，并由赵涛担任主任委员，负责主持委员会的工作。董事会战略与投资委员会委员的任职期限与董事会任职期限一致，并在下一届董事会战略与投资委员会推选产生前继续履行相应职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》

　　现推选程华、赵菁、汪浩为第五届董事会审计委员会委员，并由程华担任主任委员，负责主持委员会的工作。程华、赵菁、汪浩均不在公司担任高级管理人员，程华和汪浩为董事会独立董事。董事会审计委员会委员的任职期限与董事会任职期限一致，并在下一届董事会审计委员会推选产生前继续履行相应职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于选举第五届董事会提名委员会委员的议案》

　　现推选李洪武、赵涛、程华为第五届董事会提名委员会委员，其中李洪武和程华为董事会独立董事，并由李洪武担任主任委员，负责主持委员会的工作。董事会提名委员会委员的任职期限与董事会任职期限一致，并在下一届董事会提名委员会推选产生前继续履行相应职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　现推选程华、李洪武、王益民为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中程华和李洪武为董事会独立董事，并由程华担任主任委员，负责主持委员会的工作。董事会薪酬与考核委员会委员的任职期限与董事会任职期限一致，并在下一届董事会薪酬与考核委员会推选产生前继续履行相应职责。

　　候选人简历见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，以投资者是市场之本，上市公司为市场之基，为维护全体股东的利益，基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，公司董事会制定了《山东步长制药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》

　　公司为完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发展，拟对外投资设立一家控股子公司

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-095）。

　　该议案已经公司第四届董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年7月31日

　　附件

　　董事长简历：

　　赵涛，男，出生于1966年1月29日，新加坡籍，西安医科大学学士，美国福坦莫大学（Fordham University）工商管理硕士，中国社会科学院研究生院国民经济学博士。中国侨商联合会常务副会长，中国和平统一促进会理事。现任山东步长制药股份有限公司董事长；兼任步长（香港）控股有限公司董事、首诚国际（香港）有限公司董事和大得控股有限公司董事等职务。

　　赵涛通过步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司合计控制公司51.87%的股份，为公司的实际控制人。赵涛与公司董事赵超、赵菁为兄弟姐妹关系。除上述关系外，赵涛与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　副董事长简历：

　　王益民，男，出生于1961年10月10日，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁，2017年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长。

　　王益民未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　赵菁，女，出生于1972年3月1日，中国国籍，无境外永久居留权。第十四届全国人民代表大会代表。现任山东步长制药股份有限公司董事、副董事长；兼任山东步长神州制药有限公司董事长，山东丹红制药有限公司董事长等职务。

　　赵菁未持有公司股份，赵菁与公司董事赵涛、赵超为兄弟姐妹关系，与公司实际控制人赵涛为兄妹关系。除上述关系外，赵菁与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　董事会战略与投资委员会委员简历：

　　赵涛、王益民、赵菁，简历同上。

　　赵超，男，出生于1967年6月25日，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学经济学博士，第十一届、第十二届、第十三届全国人民代表大会代表。现任山东步长制药股份有限公司董事，总裁；兼任陕西步长制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事和陕西国际商贸学院董事长等职务。

　　赵超未持有公司股份，赵超与公司董事赵涛、赵菁为兄弟姐妹关系，与公司实际控制人赵涛为兄弟关系。除上述关系外，赵超与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　王新，女，出生于1979年7月18日，中国国籍，无境外永久居留权，本科。现任山东步长制药股份有限公司并购总监。

　　王新未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　董事会审计委员会委员简历：

　　赵菁，简历同上。

　　程华，女，出生于1979年9月13日，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾任世界银行集团国际金融公司总部（美国华盛顿特区）财务官。现任财政部会计准则委员会高级会计师。

　　程华未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　汪浩，男，出生于1988年12月22日，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师（非执业）。曾任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所助理经理、上海证券交易所高级经理。现任张家港恒硕管理咨询有限公司总经理。

　　汪浩未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　董事会提名委员会委员简历：

　　赵涛、程华，简历同上。

　　李洪武，男，出生于1962年9月6日，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任山东大学法学院讲师、副教授、院聘教授。现任山东文瀚律师事务所专职律师。

　　李洪武未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　董事会薪酬与考核委员会委员简历：

　　程华、李洪武、王益民，简历同上。