广西桂冠电力股份有限公司 关于投资开发新能源发电项目的公告

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力                编号：2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：公司投资建设115MW来宾市兴宾区小平阳镇农光互补光伏发电项目（以下简称“小平阳光伏项目”）、200MW田阳高德岭风电场项目（以下简称“高德岭风电场项目”）共两个项目。

　　● 投资金额：小平阳光伏项目总投资额约4.85亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%；高德岭风电场项目总投资约12.78亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。两个项目合计总投资额约17.63亿元。

　　● 特别风险提示：项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策变化的风险。

　　一、对外投资概述

　　公司计划投资建设115MW小平阳光伏项目，总投资额约4.85亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%；计划投资建设200MW高德岭风电场项目，总投资约12.78亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。两个项目合计总投资额约17.63亿元。

　　公司于2024年7月30日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》,同意公司投资小平阳光伏项目和高德岭风电场项目。该议案经全体董事一致表决通过。

　　本次对外投资不需提交公司股东大会审议，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目实施方情况

　　小平阳光伏项目由公司全资子公司大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司投资建设，注册资本为14,759万元人民币，注册地为广西壮族自治区来宾市兴宾区滨江园小区三区第30栋B1-274号。

　　高德岭风电场项目由公司控股子公司百色大唐桂冠新能源有限公司投资建设，注册资本为100万元人民币，注册地为广西壮族自治区百色市田阳区田州镇隆平大道阳光花园一期2-1-601室1号房间。

　　（二）投资项目情况

　　1.项目投资的主要内容：

　　各项目主要投资建设内容如下所示：

　　备注：光伏项目平均利用小时按直流侧容量计算

　　2.各主要投资方的出资及其他义务：

　　小平阳光伏项目总投资约4.85亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%；高德岭风电场项目总投资约12.78亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。两个项目合计总投资额约17.63亿元。

　　3.项目建设期：

　　小平阳光伏项目建设期约8个月；高德岭风电场项目建设期约17个月。

　　4.市场定位及可行性分析：

　　小平阳光伏项目、高德岭风电场项目建成后自持营运，所发电量由广西电网全额消纳。经测算,两个项目运行期相应的项目全投资财务内部收益率（税前）均超过6%，具有较好的盈利能力。

　　5.需要履行的审批手续：

　　小平阳光伏项目已取得投资项目备案证明，高德岭风电场项目已完成项目核准，两个项目均已取得广西壮族自治区项目建设指标。

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　目的：本次投资建设小平阳光伏项目、高德岭风电场项目，将进一步扩大公司新能源装机规模，增加新的利润增长点。

　　影响：风能、太阳能是一种可再生的清洁能源，其环境效益和社会效益均十分显著。有关项目的建设，不仅是对当地能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，有利于缓解广西壮族自治区电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续快速发展和低碳经济的发展，对我国新能源发电事业发展有着积极的推动作用。

　　经公司初步测算，运营期相应的项目全投资财务内部收益率(税前)均在6%以上，盈利能力较好。本次投资将进一步提高公司新能源装机占比，增强公司盈利能力，符合公司发展需要及长远规划。

　　四、对外投资的风险分析

　　小平阳光伏项目、高德岭风电场项目建成后自持营运，所发电量由广西电网全额消纳。对外投资可能面临的风险如下：

　　1.随着新能源电站投产规模日益扩大，未来上网面临竞价和出力受限的风险；

　　2.风机和光伏组件价格波动大，项目总投资存在变化的风险。

　　五、关于投资计划的说明

　　上述投资计划相关数据为预估数：

　　1.项目总投资最终数据以项目开工前获取正式文件确定的投资额为准；

　　2.资金筹措方式、出资方式及其他建设该项目不可缺少的条件以相应项目公司股东会决议或股东决定为准；

　　3.项目实施进展将根据具体情况调整，以工程建设部门及项目公司确定的施工计划为准；

　　4.项目投产后执行的电价按照广西壮族自治区关于电价政策的文件执行。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2024年7月31日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力                 编号：2024-026

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）第十届董事会第五次会议于2024年7月30日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2024年7月19日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》

　　同意公司将公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司所持广西大唐合冠新能源有限公司51%股权无偿划转给公司全资子公司龙滩水电开发有限公司。

　　详见同日披露的《关于控股公司股权内部划转的公告》（公告号：2024-027）

　　二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》

　　同意公司投资建设115MW来宾市兴宾区小平阳镇农光互补光伏发电项目（以下简称“小平阳光伏项目”），总投资额约4.85亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。小平阳光伏项目由公司全资子公司大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司投资建设，注册资本为14,759万元人民币，注册地为广西壮族自治区来宾市兴宾区滨江园小区三区第30栋B1-274号。

　　同意公司投资建设200MW田阳高德岭风电场项目（以下简称“高德岭风电场项目”），总投资约12.78亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。高德岭风电场项目由公司控股子公司百色大唐桂冠新能源有限公司投资建设，注册资本为100万元人民币，注册地为广西壮族自治区百色市田阳区田州镇隆平大道阳光花园一期2-1-601室1号房间。两个项目合计总投资额约17.63亿元。

　　详见同日披露的《关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告号：2024-028）

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2024年7月31日

　　证券代码：600236             证券简称：桂冠电力          公告编号：2024-027

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于控股公司股权内部划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权划转概述

　　为推动广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）区域电源项目整合，优化资源配置，公司于2024年7月30日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》，同意以2024年3月31日为划转基准日，将公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司（以下简称“桂冠新能源”）所持广西大唐合冠新能源有限公司（以下简称“合冠公司”）51%股权无偿划转给公司全资子公司龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）。

　　本次股权划转完成后，合冠公司成为龙滩公司的控股子公司，本次股权划转是公司合并范围内子公司间的股权划转，不涉及合并报表范围变化。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、划转各方基本情况

　　（一）划出方

　　企业名称：广西大唐桂冠新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91450100MA5L9D309E

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐立体

　　注册资本：44,596万元

　　成立时间：2017年7月14日

　　注册地：广西壮族自治区南宁宾阳县宾州镇碗窑村

　　经营范围：新能源的开发；电力项目投资开发，电力技术的研究、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　财务状况：截至2023年12月31日，桂冠新能源合并口径资产总计34.83亿元、负债总计23.86亿元、净资产10.97亿元、营业收入4.16亿元、归母净利润1.59亿元（经审计）。截至2024年3月31日，桂冠新能源资产总计35.93亿元、负债总计24.11亿元、净资产11.82亿元、营业收入1.38亿元、归母净利润0.84亿元（未经审计）。

　　（二）划出方

　　企业名称：龙滩水电开发有限公司

　　统一社会信用代码：914500007151805278

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李凯

　　注册资本：486,000万元

　　成立时间：1999年12月21日

　　注册地：广西南宁市青秀区民族大道126号

　　经营范围：发电、输电、供电业务；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业；会议及展览服务；职工培训；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务状况：截至2023年12月31日，龙滩公司合并口径资产总计179.96亿元、负债总计107.99亿元、净资产71.97亿元、营业收入39.96亿元、归母净利润4.46亿元（经审计）。截至2024年3月31日，公司资产总计181.49亿元、负债总计107.87亿元、净资产73.62亿元、营业收入10.39亿元、归母净利润1.59亿元（未经审计）。

　　（三）标的方

　　企业名称：广西大唐合冠新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91451203MACFFKBT6J

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐立体

　　注册资本：200万元

　　成立时间：2023年4月28日

　　注册地：广西壮族自治区河池市宜州区庆远镇龙隐路6号宜州区政务服务中心9楼908号。

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股东结构：桂冠新能源持有合冠公司51%股权，广西河池清洁能源有限公司（实际控制人为河池市国资委）持股49%。

　　财务状况：截至2024年3月31日，合冠公司各股东尚未出资，实收资本0元，无资产，无负债。

　　三、本次股权划转方案

　　（一）划转标的

　　桂冠新能源所持合冠公司51%股权。

　　（二）划转方式

　　根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）五、“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。”桂冠新能源、龙滩公司同为桂冠电力全资子公司，本次股权划转采取无偿划转方式进行。

　　（三）划转基准日

　　本次划转的基准日为2024年3月31日。

　　（四）划转前后股权结构变动

　　本次划转前后，合冠公司产权层级不变，合冠公司的股权结构变动如下：

　　股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，保留其法人地位。

　　（五）资金投入

　　不涉及交易事项，无现金支付。

　　（六）划转标的权属情况说明

　　本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　本次股权划转是基于推进项目开发及管理提升而进行的内部资源整合优化，有利于提高公司经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展。本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2024年7月31日