成都圣诺生物科技股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励 计划授予价格的公告

　　证券代码：688117          证券简称：圣诺生物          公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次及预留授予价格进行调整，本激励计划首次及预留授予价格由15.93元/股调整为15.73元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029），公司独立董事刘家琴女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-031）。

　　（四）2023年7月3日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年7月24日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事项发表了同意意见。

　　二、本激励计划调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本112,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利22,400,000元（含税）。2024年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026），公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。

　　根据《激励计划（草案）》第十章相关规定，“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”

　　根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格进行调整。

　　（二）调整结果

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票首次及预留授予价格按如下公式调整：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据上述公式，本激励计划调整后的限制性股票的首次及预留授予价格为15.73元/股，即15.93-0.2=15.73元/股。

　　本次调整后，本激励计划授予价格由15.93元/股调整为15.73元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划首次及预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对本激励计划首次及预留授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由15.93元/股调整为15.73元/股。因此，监事会同意公司本次对本激励计划首次及预留授予价格的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划继续实施。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

　　2024年7月31日

　　证券代码：688117           证券简称：圣诺生物         公告编号：2024-037

　　成都圣诺生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2024年7月20日以电话及邮件方式向各位董事发出，并于2024年7月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长文永均先生召集和主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜公司2024年半年度报告及其摘要＞的议案》

　　公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于＜公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了信息披露义务。公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

　　（三）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）3名首次授予激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述激励对象的激励资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票60,060股；因本激励计划首次授予和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核未完全达标，公司董事会决定作废74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象部分已获授但尚未归属的限制性股票235,426股。综上，公司本次合计作废激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票295,486股。

　　本议案关联董事文永均、王晓莉、余啸海、伍利已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　该事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本112,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利22,400,000元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十章相关规定，“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格进行调整。调整后,本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格由15.93元/股调整为15.73元/股。

　　本议案关联董事文永均、王晓莉、余啸海、伍利已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-034）。

　　（五）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为418,556股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。

　　本议案关联董事文永均、王晓莉、余啸海、伍利已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　该事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-035）。

　　（六）审议通过《关于＜公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告＞的议案》

　　公司制定了《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。主要措施包括专注公司核心业务，突破创新提升竞争力，以良好的业绩成长回报投资者。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

　　特此公告。

　　成都圣诺生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月31日