内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 关于控股股东兴业集团重整进展的公告

　　证券代码：000426           证券简称：兴业银锡     公告编号：2024-39

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，更名前简称为“兴业矿业”）分别于2019年8月24日、2019年10月9日、2020年4月28日、2021年3月20日、2021年4月24日、2021年7月24日、2021年7月31日、2021年9月17日、2022年8月16日、2024年6月12日在指定媒体披露了《兴业矿业：关于控股股东被申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-64）、《兴业矿业：关于法院裁定受理控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司重整的公告》（公告编号：2019-71）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2020-14）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-24）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-27）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-64）、《兴业矿业：关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的公告》（公告编号：2021-67）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-84）、《兴业矿业：关于控股股东重整计划草案获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2022-35）及《兴业银锡：关于控股股东兴业集团重整进展暨其股东变更及更名的公告》（公告编号：2024-34）。现将公司控股股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”，原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”）重整中出资人权益调整方案的相关执行进展情况公告如下：

　　一、进展情况

　　（一）《重整计划》关于出资人权益调整方案的规定

　　内蒙古赤峰市中级人民法院分别于2022年8月、2024年7月裁定批准兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司（以下简称“玉龙国宾馆”）、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（以下简称“布敦银根”）三家公司实质合并重整计划及变更后的重整计划（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之“（三） 出资人权益调整内容”等相关规定，兴业集团股权结构应进行如下调整：由兴业集团原股东以清偿兴业集团等三家公司债权为目的，成立两家持股平台公司“兴业1号企业有限公司”、“兴业2号企业有限公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）；兴业集团原股东将其所持有的兴业集团100%股权全部让渡至新设立的“兴业1号企业有限公司”、“兴业2号企业有限公司”。在让渡完成之后，兴业集团由股份有限公司改制为有限责任公司，上述两家持股平台公司成为有限责任公司的股东，并由上述两家持股平台公司作为信托计划委托人，以所持兴业集团100%股权作为信托财产，通过信托公司设立信托计划，取得信托受益权，并以信托受益权份额清偿普通债权。

　　根据《重整计划》之“三、经营方案”之“（二） 信托计划运作方案”之“3.信托运营平台的治理”的规定：

　　（1）在信托计划存续期间，除重整计划另有规定外，信托运营平台的股权变价出售、收益权和剩余财产分配权、信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利归属于信托计划所有，信托运营平台资产、业务经营等管理性权利归属于实际控制人吉兴业先生所有。

　　（2）在信托计划存续期间，信托计划将信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，由吉兴业先生按照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其他意思表示，包括但不限于委派、任命和更换公司董事、监事。

　　（3）兴业集团与吉兴业先生应签署关于兴业集团所持上市公司全部股份的表决权委托协议，信托计划存续期间，兴业集团将所持上市公司全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思行使表决权等股东权利，不需要经过信托计划治理机构的同意或决议批准，但吉兴业先生需要在实施相关行为后及时向信托公司报告。

　　在兴业集团有财产担保债权人已全额得到清偿、普通债权人通过信托计划获得的收益已经覆盖其通过信托受益权抵债的债权金额后，由兴业集团清偿劣后债权，若劣后债权清偿完毕后，信托财产仍有剩余的，则由吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉等兴业集团原股东按照出资人权益调整前其对兴业集团的持股比例享有，或者由前述兴业集团原股东指定的主体享有。

　　（二）执行进展

　　兴业集团原股东根据《重整计划》的规定设立了两家持股平台公司内蒙古恒硕矿业有限责任公司（以下简称“恒硕矿业”）、内蒙古晋维矿业有限责任公司（以下简称“晋维矿业”）。根据赤峰市中级人民法院作出的《民事裁定书》以及《重整计划》的规定，兴业集团原股东吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉等五人将所持有的兴业集团100%股权全部让渡至恒硕矿业、晋维矿业名下，恒硕矿业、晋维矿业各持股50%。上述股权过户后，恒硕矿业、晋维矿业间接享有兴业银锡13.637%的A股权益，权益变动情况详见公司于2024年6月12日在指定信息披露媒体发布的《兴业银锡：简式权益变动报告书(一)》《兴业银锡：简式权益变动报告书(二)》。

　　根据《重整计划》的规定，恒硕矿业和晋维矿业与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）于2024年7月26日签署了编号为云信信2024-637号的《云南信托-祥云20号重整服务信托信托合同》，约定恒硕矿业和晋维矿业作为委托人以兴业集团100%的股权作为信托财产，设立“云南信托-祥云20号重整服务信托”。

　　为执行《重整计划》、落实《重整计划》设立信托之目的，恒硕矿业和晋维矿业与云南信托于2024年7月26日签署了编号为云信信2024-637-GQ的《云南信托-祥云20号重整服务信托股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。股权转让协议约定，恒硕矿业和晋维矿业将各持有的兴业集团的50%股权转让并交付予云南信托（作为服务信托受托人代表服务信托）。根据《重整计划》，在信托计划存续期间，云南信托应当将兴业集团财产的变价出售、收益等财产性权利以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使。2024年7月26日，云南信托（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）与吉兴业先生就兴业集团100%股权签订了《表决权委托协议》。同时，根据《重整计划》的规定，兴业集团与吉兴业先生于2024年7月26日就兴业集团持有的兴业银锡股票签署了《表决权委托协议》，信托计划存续期间，兴业集团将所持上市公司全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思行使表决权等股东权利。

　　（三）权益变动情况

　　1、本次权益变动前，吉兴业先生持有恒硕矿业83%股权，同时持有晋维矿业83%股权，恒硕矿业和晋维矿业（两家持股平台）各持有上市公司（“兴业银锡”）的控股股东兴业集团50%股权（两家合计持股比例100%），兴业集团持有上市公司27.27%股权，为兴业银锡的控股股东。恒硕矿业和晋维矿业各通过持有兴业集团股权间接享有兴业银锡13.637%的A股权益（两家合计间接享有27.27%A股权益）。吉兴业先生为上市公司实际控制人。

　　2、 为执行已经获得法院批准《重整计划》，恒硕矿业和晋维矿业将各自持有的兴业集团的50%股权（合计100%）全部过户给云南信托代表的信托计划。在股权转让的同时，信托计划同时将对兴业集团持有的股权所对应的经营管理事项相关的表决权不可撤销全部委托给吉兴业先生。兴业集团亦所持上市公司全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使。吉兴业先生仍为上市公司实际控制人。

　　二、其他说明

　　（一）本次股权过户不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）由于兴业集团对公司存在未履行完毕的业绩补偿承诺，公司在兴业集团重整中的享有普通债权（以下简称“业绩补偿承诺债权”），经赤峰中院裁定确认，公司享有的业绩补偿承诺债权金额为937,209,571.69元。根据《重整计划》的规定，上述债权中50万元由兴业集团以现金清偿，剩余936,709,571.69元通过获得信托受益权份额进行抵偿，公司已根据《重整计划》的规定于2024年7月30日恒硕矿业签署《云南信托-祥云20号重整服务信托信托受益权转让协议》，完成领受936,709,571.69份信托份额的领受并在云南信托进行信托份额登记，自公司完成上述信托份额的领受后，债权完成清偿，兴业集团对上市公司的业绩补偿承诺债务履行完毕。

　　（三）兴业集团本次变更系按照《重整计划》的规定执行相关工作，兴业集团《重整计划》尚未执行完毕，公司将持续关注本事项的后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、内蒙古晋维矿业有限责任公司、内蒙古恒硕矿业有限责任公司、云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）、内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司签署的《云南信托-祥云20号重整服务信托股225权转让协议》。

　　2、内蒙古晋维矿业有限责任公司、内蒙古恒硕矿业有限责任公司、云南国际信托有限公司签署的《云南信托－祥云20号重整服务信托信托合同》。

　　3、云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）与吉兴业签署的《表决权委托协议》。

　　4、内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司与吉兴业签署的《表决权委托协议》。

　　5、内蒙古恒硕矿业有限责任公司与内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司签署的《云南信托-祥云20号重整服务信托信托受益权转让协议》。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月三十一日