大晟时代文化投资股份有限公司 第十一届监事会第二十三次会议决议 公告

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2024-027

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十三次会议于2024年7月31日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次监事会由监事会主席林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》

　　监事会认为：本次向控股股东申请借款事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-028）。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月31日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2024-026

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十一届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2024年7月31日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-028）。

　　该议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月31日

　　证券简称：大晟文化          证券代码：600892         公告编号：临2024-028

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司拟向控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）申请不超过人民币6,000万元的借款。

　　● 唐山文旅向公司及合并报表范围内子公司提供的借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　● 本次向控股股东借款事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易事项概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司拟向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款用于补充流动资金，借款额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在该额度内可循环使用。公司将根据实际经营的资金需求，可以分单笔或多笔等形式向唐山文旅在上述6,000万元的借款额度内申请借款，并与其签订相应的《借款协议》，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需提供担保，实际发生的借款金额以届时签订的《借款协议》为准。

　　此前，控股股东唐山文旅已履行内部决策程序，同意向上市公司提供总额度不超3亿元的借款事宜。若公司后续向控股股东申请超过6,000万元，但不超过3亿元的借款，公司将另行履行决策程序。

　　（二）审议情况

　　本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意提交董事会审议。

　　本次交易已经2024年7月31日召开的公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十三次会议审议通过。

　　该事项无需提交股东大会审议。

　　（三）前期接受借款的情况

　　过去12个月内，公司及合并报表范围子公司与唐山文旅未发生其他关联交易；过去12个月内，公司原控股股东之一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）向公司提供了无息借款1,400万元（已按期归还）。

　　（四）关联交易豁免情况

　　由于唐山文旅为公司控股股东，公司向控股股东申请借款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次关联交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　二、关联方的基本情况

　　1.唐山文旅基本情况

　　公司名称：唐山市文化旅游投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91130200677353035M

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：宋建军

　　注册资本：318,000万元人民币

　　成立日期：2008年6月16日

　　注册地址：唐山路南区建设南路增45号

　　经营范围：一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　唐山投资控股集团有限公司持有唐山文旅100%股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会为唐山文旅实际控制人。

　　唐山文旅为公司控股股东，公司与唐山文旅在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　2.唐山文旅主要财务数据

　　截至2023年12月31日，唐山文旅资产总额为7,715,122.82万元，负债总额为3,011,770.33万元，净资产为4,703,352.49万元；2023年度实现营业收入506,779.93万元，净利润20,247.83万元。

　　截至2024年3月31日，唐山文旅资产总额为7,832,321.50万元，负债总额为3,124,270.79万元，净资产为4,708,050.71万元，2024年1-3月实现营业收入34,442.07万元，净利润2,875.01万元。

　　经核查，唐山文旅不属于失信被执行人。

　　三、关联交易对上市公司的影响

　　为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展，公司及子公司拟向唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需抵押或担保，本次向控股股东申请借款暨关联交易事项不存在损害股东及公司利益的情形。

　　四、其他说明

　　公司董事会授权董事长及其授权人士在上述6,000万元的借款额度和期限范围内根据公司及子公司实际经营需要与控股股东唐山文旅签订具体的《借款协议》。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2024年7月31日