北京科锐配电自动化股份有限公司 第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：002350证券简称：北京科锐           公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2024年7月31日9:30在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2024年7月26日以邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权并增资的议案》

　　为提升公司经营能力，满足业务发展需要，进一步落实公司发展战略，同意公司以98万元受让控股子公司郑州科锐同源电力设计有限公司（以下简称“同源电力”）少数股东冯爱华、余正洋合计持有的同源电力49%股权。本次股权受让完成后，公司持有的同源电力股权比例将由51%变更为100%，同源电力将成为公司全资子公司。

　　本次股权受让完成后，为满足同源电力后续业务发展的需要，同意公司以自有资金4,700万元对同源电力进行增资，用于充实其资本金、提高其资金实力和综合竞争力。本次增资完成后，同源电力的注册资本将由300万元增加至5,000万元。

　　《关于购买控股子公司少数股东股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：002350证券简称：北京科锐          公告编号：2024-046

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于购买控股子公司少数股东股权

　　并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　北京科锐配电自动化股份有限公司于2024年7月31日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权并增资的议案》。为提升公司经营能力，满足业务发展需要，进一步落实公司发展战略，公司拟以98万元受让控股子公司郑州科锐同源电力设计有限公司（以下简称“同源电力”）少数股东冯爱华、余正洋合计持有的同源电力49%股权。本次股权受让完成后，公司持有的同源电力股权比例将由51%变更为100%，同源电力将成为公司全资子公司。

　　本次股权受让完成后，为满足同源电力后续业务发展的需要，公司拟以自有资金4,700万元对同源电力进行增资，用于充实其资本金、提高其资金实力和综合竞争力。本次增资完成后，同源电力的注册资本将由300万元增加至5,000万元。

　　本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、冯爱华，身份证号码：3206231977XXXXXXXX，住所：厦门市集美区，现为公司子公司执行董事兼经理。

　　2、余正洋，身份证号码：4129231979XXXXXXXX，住所：河南省郑州市中原区，现为公司子公司员工。

　　冯爱华、余正洋均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：郑州科锐同源电力设计有限公司

　　法定代表人：冯爱华

　　统一社会信用代码：91410102687143250C

　　成立日期：2009年4月14日

　　注册资本：300万元人民币

　　营业期限：2009年4月14日至无固定期限

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：郑州高新技术产业开发区西三环路河南省大学科技园东区6号L座3层

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；土石方工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；专业设计服务；建筑材料销售；充电桩销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；集中式快速充电站；通信设备销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；配电开关控制设备销售；软件开发；软件销售；终端测试设备销售；输变配电监测控制设备销售；物联网技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构变动情况

　　同源电力《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询，截至目前同源电力不属于失信被执行人。

　　3、相关财务数据

　　单位：元

　　4.评估情况

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第467号），以2024年6月30日为评估基准日，分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为158.35万元，差异率307.42%。

　　收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

　　收益法评估充分考虑了被评估单位拥有完善的销售渠道、成熟的销售经验、良好的客户关系、专业的技术人员及行业内专业的资质，收益法评估值充分体现了被评估单位未来获利能力。

　　根据以上分析，并考虑本次评估目的，中京民信（北京）资产评估有限公司认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。

　　评估结论：在持续经营等假设条件下，同源电力股东全部权益于评估基准日2024年6月30日所表现的市场价值为209.86万元，净资产账面价值为52.26万元，评估值比净资产账面值增值157.60万元，增值率301.57%。

　　四、转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：

　　甲方1：冯爱华，甲方2：余正洋

　　受让方：

　　乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司

　　目标公司：

　　丙方：郑州科锐同源电力设计有限公司

　　第一条  股权转让金额

　　鉴于甲方持有同源电力（以下简称“目标公司”）49%的股权，经交易各方友好协商一致同意，以2024年6月30日为基准日《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第467号）评估价值作为定价依据，甲方1将持有的目标公司35.77%的股权（以下简称“目标股权1”，对应出资额107.31万元，其中已实缴出资107.31万元，尚未实缴出资0万元）转让给乙方，对应的转让价格为71.54万元人民币（以下简称“股权转让款1”）；甲方2将持有的目标公司13.23%的股权（以下简称“目标股权2”，对应出资额39.69万元，其中已实缴出资39.69万元，尚未实缴出资0万元）转让给乙方，对应的转让价格为26.46万元人民币（以下简称“股权转让款2”）。

　　“目标股权1”和“目标股权2”以下合称“目标股权”。

　　“股权转让款1”和“股权转让款2”以下合称“股权转让价款”。

　　本次转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，由乙方持有目标公司100%的股权。股权转让后由乙方继续享有或承担目标公司的盈亏风险。

　　第二条  股权转让款的支付及税费承担

　　1、本协议签署之日起20日内，乙方向甲方1支付股权转让款71.54万元人民币（大写：人民币柒拾壹万伍仟肆佰元整）；向甲方2支付股权转让款26.46万元人民币（大写：贰拾陆万肆仟陆佰元）。

　　2、各方在本次股权转让中所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。

　　第三条  协议生效条件

　　本协议于乙、丙两方盖章并经法定代表人签章且甲方签字之日起成立，自乙方内部审议程序批准之日起生效。

　　第四条  股权转让工商变更

　　甲方收到全部股权转让款之日起3个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，甲、乙两方予以配合。股权交割以及工商变更需在2024年8月31日前完成。

　　第五条  过渡期安排

　　1、过渡期为：自评估基准日2024年6月30日至本次股权转让工商变更登记完成之日。标的公司过渡期内的盈亏均由乙方承担。

　　2、在过渡期内，甲方保证：

　　a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权；

　　b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同或承诺。

　　3、在过渡期内，丙方保证：

　　a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益；

　　b) 不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；

　　c) 不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动；

　　d) 乙方对目标公司拥有检查权、监督权。

　　e) 除非经乙方事先书面同意，标的公司不得进行分红、资产转让、处置、资本公积金转增股本等行为。

　　第六条 陈述与保证

　　1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：

　　（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议。

　　（2）甲方所转让的目标股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

　　（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。

　　（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身做出的任何承诺或者保证。

　　（5）甲方将积极配合、办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

　　2、在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：

　　（1）乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，签署本协议前已获得乙方各股东及相应权力机构的批准。

　　（2）乙方购买股权的资金来源合法，有相应的支付能力。

　　（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同等。

　　（4）乙方将积极配合、办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

　　3、在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：

　　（1）丙方对股权转让各项事宜于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

　　（2）丙方履行本协议已经获得授权。

　　（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身做出的任何承诺或者保证。

　　（4）丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。

　　（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录。

　　第七条 协议的变更与解除

　　在办理目标股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2、 一方当事人丧失履约能力。

　　3、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　4、 若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。

　　第八条 保密条款

　　1、协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。

　　2、不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。

　　第九条 违约责任

　　本协议任何一方故意或重大过失违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的直接经济损失进行赔偿。

　　第十条 争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可向合同签订所在地有管辖权的法院起诉。

　　五、涉及购买股权及增资的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、购买股权及增资的目的和对公司的影响

　　本次受让同源电力股权并增资是为了满足公司业务发展需要，进一步落实公司发展战略，优化整合资源，同时提高管理决策效率，以提升公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。

　　本次股权收购价款及增资款来源为公司自有资金，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十九次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《审计报告》；

　　4、《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月三十一日