深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于2024年第二次临时股东大会 增加临时提案的公告

　　证券代码：603978      证券简称：深圳新星       公告编号：2024-078

　　债券代码：113600      债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年8月9日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：陈学敏

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2024年7月25日公告了股东大会召开通知，单独持有21.16%股份的股东陈学敏，在2024年7月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　为提高决策效率，控股股东陈学敏提议将《关于全资子公司资产转让的议案》提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。该议案已经2024年7月31日公司召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日公司披露的《关于全资子公司资产转让的公告》（公告编号：2024-077）。陈学敏直接持有公司35,111,774股股份，占公司总股本21.16%。上述提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年7月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年8月9日 14 点 30分

　　召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月9日

　　至2024年8月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，议案3已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，议案4已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，详见公司分别于2024年7月25日、2024年8月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：控股股东、实际控制人陈学敏及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司；股东周志。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2024年8月1日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月9日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2024-077

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于全资子公司资产转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的、金额：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）拟将六氟磷酸锂项目一期3,000吨生产线、二期2,000吨生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司（以下简称“标的公司”）。资产转移完成后，松岩新能源将标的公司100%股权转让给公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”），资产转让价款为16,000万元。

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司战略发展需要，为进一步优化公司产业结构，剥离不良资产，聚焦主营业务金属材料加工，公司全资子公司松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司。完成后，松岩新能源拟向汇凯化工转让标的公司100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220075号），六氟磷酸锂项目一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为16,340.86万元。经双方协商，本次资产转让定价为16,000万元。

　　（二）交易的目的和原因

　　公司2021年规划在江西省赣州市全南县松岩工业园投资建设年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目，中试生产线已于2021年12月投产，一期3,000吨生产线已于2022年9月投产，二期2,000吨生产线已于2022年12月底投产，三期7,000吨生产线尚未投产。近年来，由于六氟磷酸锂市场需求不及预期，产品价格大幅下跌，六氟磷酸锂业务板块持续处于亏损状态，且短期内经营业绩很难有较大的改善。为提高公司整体经营效率，进一步优化资产结构，聚焦优质主营业务，改善财务状况，公司全资子公司拟剥离部分六氟磷酸锂项目资产。

　　（三）已履行的审议程序

　　2024年7月31日，公司召开第五届董事会十一会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司资产转让的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：张裕生

　　5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

　　6、注册资本：10,000万人民币

　　7、成立日期：2017年08月08日

　　8、经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口。

　　9、股权结构：公司持股30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰分别持股23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。

　　10、汇凯化工主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：2022年度和2023年度财务数据已经审计。

　　11、与上市公司的关系：汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%股权。

　　三、交易标的情况

　　（一）标的资产

　　本次交易标的资产为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备。

　　（二）标的公司

　　全资子公司松岩新能源已于2024年7月24日投资设立了全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司，持有其100%股权。松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备转移至赣州市松岩新能源材料有限公司。赣州市松岩新能源材料有限公司基本情况如下：

　　1、名称：赣州市松岩新能源材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360729MADR6KCA00

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4、住所：江西省赣州市全南县城厢镇镇仔村玉坑研发楼（松岩工业园）

　　5、法定代表人：侯建杰

　　6、注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

　　7、成立日期：2024年7月24日

　　8、营业期限：2024年7月24日至无固定期限

　　9、 经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），新材料技术研发，金属结构制造，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、股东及持股比例：公司全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司持有其100%股权。

　　四、交易标的定价情况

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220075号），评估基准日为2024年6月30日，对交易标的采用成本法进行评估，六氟磷酸锂一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为16,340.86万元。经双方协商，本次资产转让定价为16,000万元。本次交易定价通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、资产转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：松岩新能源材料（全南）有限公司

　　乙方（受让方）：江西省汇凯化工有限责任公司

　　（二）协议主要内容

　　1、转让的一般规定

　　1.1甲方在江西省赣州市全南县松岩工业园投资的六氟磷酸锂建设项目（下称“六氟磷酸锂项目”），中试生产线已于2021年12月投产，一期3,000吨生产线已于2022年9月投产，二期2,000吨生产线已于2022年12月底投产，三期7,000吨生产线仍在建设中，尚未投产。甲方已成立一家全资的项目公司（赣州市松岩新能源材料有限公司），拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。完成后，甲方拟向乙方转让该项目公司100%的股权，乙方同意受让。

　　1.2甲方应在本协议签署后90日内完成将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。

　　1.3标的资产转移到项目公司后，甲乙双方应办理标的资产清点手续，由甲方将与标的资产相关的票据、凭证、记录、证书等文件一并移交给项目公司。

　　1.4乙方按本协议约定完成第一、二笔转让价款的支付后，甲方负责在当地市场监督管理部门办理项目公司100%股权过户的变更/备案手续，乙方应给予必要的配合。

　　1.5对于应在转让完成之前应先行进行的与资产转让/受让有关的工作和步骤，双方应尽最大努力配合完成。对于本协议未明确规定而必须予以解决的事项，双方应本着合作的精神依照公平、合理、妥善的原则处理。

　　2、标的资产及相关人员安排

　　2.1标的资产包括：

　　2.1.1六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备，详见本协议附件《资产清单》；

　　2.1.2 在依法可以转让的前提下，一切与2.1.1条所述资产有关的、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似特许权文件。

　　2.1.3 与2.1.1条所述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。

　　2.2标的资产所涉及的甲方职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到项目公司，该等职工将与项目公司签订新的劳动合同，其在甲方的工作年限将合并计算为在项目公司的工作年限，工作内容不变。

　　3、资产转让价款及支付方式

　　3.1参考标的资产截至2024年6月30日的评估值，经协商，双方同意本次资产转让价款为16,000万元。

　　3.2前款的资产转让价款，双方同意按照以下方式支付：

　　3.2.1本协议签署后5日内，乙方向甲方支付第一笔资产转让价款1,000万元；

　　3.2.2本协议签署后90日内，乙方向甲方支付第二笔资产转让价款7,160万元；

　　3.2.3剩余款项7,840万元，乙方应在本协议签署后5年内付清。

　　4、甲方的声明和保证

　　甲方对乙方作出下列不可撤销之声明和保证：

　　4.1甲方是标的资产的合法所有人，有权订立并履行本协议。

　　4.2甲方对标的资产拥有无瑕疵的所有权，标的资产上不存在任何担保、抵押或其他或有债务及第三人权益。

　　4.3甲方保证，并无与标的资产有关的任何正在进行或可能发生之重大诉讼、仲裁、行政处罚。

　　4.4与标的资产有关的一切批准、许可、授权、同意、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在转让完成前均为有效。

　　4.5在转让完成之前，甲方不会作出任何令标的资产发生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为。

　　4.6甲方将采取一切必要的行动，包括但不限于签订有关协议/文件、取得相关同意、许可、声明，以确保本协议的全面实施。

　　4.7甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之资产转让行为顺利进行。

　　5、乙方的声明和保证

　　乙方对甲方作出下列不可撤销之声明和保证：

　　5.1乙方签署本协议已通过必要的内部批准程序，订立并履行本协议将不会造成乙方违反中国法律、乙方的公司章程及其对外签署的重要协议、合同、陈述、声明、承诺或保证之情形。

　　5.2乙方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之资产转让行为顺利进行。

　　5.3乙方将按照本协议的规定按期、足额支付资产转让价款，且该等款项来源合法。

　　6、不可抗力

　　6.1本协议所指的不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：

　　6.1.1地震、水灾、台风等非人为因素造成的自然灾害；

　　6.1.2其他任何不可归责于一方的不能预见、不能避免、不能克服的客观事由。

　　6.2任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后5日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

　　7、违约责任

　　7.1甲方的违约责任

　　7.1.1对于因甲方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而直接或间接引起的一切影响乙方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，甲方同意向乙方作出补偿或赔偿，避免乙方因此而遭受损失。

　　7.2乙方的违约责任

　　7.2.1对于因乙方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而直接或间接引起的一切影响甲方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，乙方同意向甲方作出补偿或赔偿，避免甲方因此而遭受损失。

　　7.2.2乙方逾期支付资产转让价款的，应按逾期应付款金额每日万分之五计算，向甲方支付逾期付款的违约金。

　　8、税项

　　8.1甲、乙双方应依照有关税收法律规定承担因签署和履行本协议而产生的任何税项。

　　9、适用法律和争议解决

　　9.1本协议的签署及履行均适用中国有关法律法规的规定。

　　9.2因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院起诉。

　　10、协议生效及文本

　　本协议自双方签字盖章并经甲方母公司股东大会批准本次资产转让之日起生效。

　　六、对上市公司的影响

　　（一）近年来，六氟磷酸锂行业市场需求不及预期，且价格大幅下降，是公司经营业绩亏损的主要原因。基于公司战略发展需要，公司拟转让子公司松岩新能源部分六氟磷酸锂项目资产，有利于优化产业结构和财务结构，进一步聚焦主营业务金属材料加工（铝晶粒细化剂、铝中间合金、电池铝箔坯料）业务发展，改善现金流，提升公司整体经营效率，将对公司生产经营产生积极影响。本次交易完成后，预计对公司2024年利润总额和现金流产生影响，具体影响最终以年度审计结果为准。

　　（二）松岩新能源标的资产所涉及的职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到标的公司，该等职工将与标的公司签订新的劳动合同，其在松岩新能源的工作年限将合并计算为在标的公司的工作年限，工作内容不变。

　　（三）标的公司为新设公司，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。

　　七、 风险提示

　　因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2024年8月1日

　　证券代码：603978                 证券简称：深圳新星             公告编号：2024-076

　　债券代码：113600                 债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年7月31日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。根据公司《监事会议事规则》第七条规定“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议已于2024年7月29日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司资产转让的议案》

　　根据公司战略发展需要，为进一步优化公司产业结构，剥离不良资产，聚焦主营业务金属材料加工，监事会同意全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）将六氟磷酸锂项目一期3,000吨生产线、二期2,000吨生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司。资产转移完成后，松岩新能源将赣州市松岩新能源材料有限公司100%股权转让给公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司，资产转让价款为16,000万元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于全资子公司资产转让的公告》（公告编号：2024-077）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2024年8月1日