（上接C2版）国科天成科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　3、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者及保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排”之“（一）参与网下询价的投资者资格条件”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　5、国浩律师（上海）事务所对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”） 4,485.6477万股。全部为公开发行新股，本次发行不安排老股转让。

　　（三）网下、网上发行数量及战略配售

　　1、本次拟公开发行股票数量为4,485.6477万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为17,942.5908万股。

　　2、本次发行的初始战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者及保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。本次发行的初始战略配售发行数量为897.1295万股，占发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为448.5647万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过3,400万元；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过16,000万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售数量预计为224.2823万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。

　　3、回拨机制启动前，本次网下初始发行数量为2,511.9682万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%；网上初始发行数量为1,076.5500 万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2024年8月14日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中予以明确。

　　（四）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的网下投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　定价时发行人和保荐人（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格和有效报价投资者”。

　　（五）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过国泰君安报备系统（https://ipoinvestor.gtja.com）在线提交网下申购承诺函及资格核查文件。网下申购承诺函要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　1、发行时间安排

　　日期

　　注：1、T日为网上、网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、若本次发行定价超过《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。同时，保荐人相关子公司将按照规定参与本次发行的战略配售；

　　4、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险；

　　5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　　2、本次发行路演推介安排

　　发行人和保荐人（主承销商）将于2024年8月2日（T-6日）至2024年8月6日（T-4日），向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频会议的方式进行网下推介，路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。

　　推介的具体安排如下：

　　推介日期

　　网下路演推介阶段，除发行人、保荐人（主承销商）、符合要求的网下投资者及见证律师以外的人员不得参与。本次网下路演推介不向投资者发放或变相发放任何礼品、礼金、礼券等。保荐人（主承销商）对面向两家及两家以上投资者参与的路演推介过程进行全程录音。保荐人（主承销商）对网下投资者一对一路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等进行记录，并存档备查。

　　发行人和保荐人（主承销商）将在2024年8月9日（T-1日）进行网上路演回答公众投资者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他已公开信息范围内，具体信息参阅2024年8月8日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者及保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司证裕投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。本次发行的初始战略配售发行数量为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为448.5647万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过3,400万元；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过16,000万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售数量预计为224.2823万股，占本次发行数量的5.00%。

　　最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。具体比例和金额将在2024年8月8日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　本次发行的最终战略配售情况将在2024年8月14日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）。2024年6月10日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

　　2、参与规模和具体情况

　　具体名称：国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2024年6月19日

　　备案时间：2024年6月20日

　　产品编码：SALZ62

　　募集资金规模：3,400万元

　　认购金额上限：3,400万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　君享1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　序号

　　注1：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

　　注2：“燧石光电”全称为“成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公司；

　　注3：最终认购股数待2024年8月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　3、配售条件

　　君享1号资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　君享1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　5、核查情况

　　保荐人（主承销商）和聘请的国浩律师（上海）事务所已对君享1号资管计划是否符合参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年8月9日（T-1日）进行披露。

　　（三）其他参与战略配售的投资者

　　本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”和“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，列示如下：

　　序号

　　2024年8月7日（T-3日）前（含当日），参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。

　　2024年8月9日（T-1日）公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。本次发行最终战略配售情况将在2024年8月14日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　1、配售条件

　　其他参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2、限售期限

　　其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　3、核查情况

　　保荐人（主承销商）和聘请的国浩律师（上海）事务所已对其他参与战略配售的投资者是否符合参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年8月9日（T-1日）进行披露。

　　（四）保荐人相关子公司跟投（如有）

　　1、跟投主体

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。如发生上述情形，保荐人相关子公司跟投主体为证裕投资。

　　2、跟投数量

　　如发生上述跟投情况，证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的2%-5%。具体比例和金额将在2024年8月8日（T-2日）确定发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　3、配售条件

　　如发生上述跟投情况，证裕投资将与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　如发生上述跟投情况，证裕投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　5、核查情况

　　如发生上述跟投情况，保荐人（主承销商）和聘请的国浩律师（上海）事务所将对证裕投资是否符合战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函。证裕投资将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。相关核查文件及法律意见书将于2024年8月9日（T-1日）进行披露。

　　如证裕投资未按《业务实施细则》的相关规定实施跟投，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）参与网下询价的投资者资格条件

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

　　1、证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在中国证券业协会完成注册后，方可参与本次发行的网下询价和配售。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。一般机构投资者和个人投资者不得参与本次网下询价及配售。

　　其中，私募基金管理人注册为首发网下投资者，应当符合以下条件：

　　（1）应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；

　　（2）已在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；

　　（3）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

　　（4）符合监管部门、证券业协会要求的其他条件。

　　同时，网下投资者所属的自营投资账户或其直接管理的证券投资产品注册成为配售对象的，应满足《网下投资者管理规则》的相关规定。

　　2、参与本次网下发行的专业机构投资者应符合《管理办法》《业务实施细则》《网下发行实施细则》以及《网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日2024年8月6日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书后（以下简称“CA证书”），并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，方可参与本次发行。

　　同时，网下投资者应确保在中国证券业协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且深交所网下发行电子平台CA证书、注册的银行账户等申购和缴款必备工具可正常使用。

　　4、以初步询价开始日前两个交易日（2024年8月5日，T-5日）为基准日，科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者指定的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、若属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，网下投资者应于2024年8月6日（T-4日）中午12:00前完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品备案。

　　6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司单一资产管理计划等，须在2024年8月6日（T-4日）中午12:00前完成备案。

　　7、如存在下列情形，将不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入中国证券业协会公布的黑名单、限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象；

　　（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；

　　（9）本次发行参与战略配售的投资者；

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　8、网下投资者应当严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即2024年7月31日）总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即2024年7月31日（T-8日）的产品总资产计算孰低值。保荐人（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与国科天成询价，即视为其向发行人及保荐人（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

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