苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购股份的回购报告书

　　证券代码：688137      证券简称：近岸蛋白      公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）

　　● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：不超过人民币47.00元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购股份方式：集中竞价交易

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东苏州帆岸企业管理合伙企业(有限合伙)均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　经公司发函确认，持股5%以上的股东吴江东运创业投资有限公司回复其在未来3个月暂无减持公司股份的计划，未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年7月27日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

　　（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司股票投资价值的认同，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，进一步建立、健全公司长效激励机制，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分公司A股社会公众股，并拟将回购的股份后续用于员工持股及/或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次预计回购数量按照回购价格上限47.00元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币47.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限47.00元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为229,891.52万元，归属于上市公司股东的所有者权益为218,848.95万元。假设按照回购资金上限2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2023年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.87%、0.91%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年12月31日，公司整体资产负债率为4.80%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购的股票将用于员工持股计划及/或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　上述人员在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东苏州帆岸企业管理合伙企业(有限合伙)均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　经公司发函确认，持股5%以上的股东吴江东运创业投资有限公司回复其在未来3个月暂无减持公司股份的计划，未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年7月29日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司2024年8月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886699238

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

　　2024年8月2日