重庆万里新能源股份有限公司 关于北京至创天地科技发展有限公司 要约收购公司股份的申报公告

　　证券代码：600847         证券简称：万里股份          公告编号：2024-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预受要约申报代码：706091

　　● 申报简称：万里收购

　　● 要约收购支付方式：现金

　　● 要约收购价格：7.00元/股

　　● 要约收购数量：部分要约，拟收购30,657,480股，占重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公司”）已发行股份总数的20.00%

　　● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

　　● 要约收购有效期：2024年8月6日至2024年9月4日

　　● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

　　● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2024年8月2日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文

　　现就北京至创天地科技发展有限公司（以下简称“至创天地”或“收购人”）要约收购公司股份的有关事项向公司股东公告如下：

　　一、 本次要约收购申报的有关事项

　　（一） 要约收购的提示

　　《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。

　　（二） 要约收购情况

　　1、 被收购公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

　　2、 被收购公司股票简称：万里股份

　　3、 被收购公司股票代码：600847

　　4、 收购股份种类：人民币普通股（A股）

　　5、 预定收购的股份数量：30,657,480股

　　6、 预定收购股份占万里股份总股本比例：20.00%

　　7、 支付方式：现金

　　8、 要约收购价格：7.00元/股

　　9、 要约价格的计算基础：要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定

　　10、 要约收购有效期：2024年8月6日至2024年9月4日

　　（三） 受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706091

　　2、申报简称：万里收购

　　3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

　　（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

　　股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（2） 股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

　　已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

　　在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（3） 被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　（4） 要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

　　（5）要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　二、 要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　三、 要约收购手续费

　　本次要约收购有效期届满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　四、 要约收购的清算

　　本次要约收购有效期届满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

　　五、 联系方式

　　联系部门：重庆万里新能源股份有限公司证券部

　　联系地址：重庆市江津区双福街道创业路26号

　　联系电话：023-85532408

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月1日

　　证券代码：600847         证券简称：万里股份          公告编号：2024-028

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公司”）于近日收到北京至创天地科技发展有限公司（以下简称“至创天地”或“收购人”）发来的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下：

　　1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　2、截至要约收购报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。

　　3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。

　　4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　5、本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

　　6、若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　一、《要约收购报告书》的主要内容

　　（一）收购人基本情况

　　（二） 收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。

　　2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。

　　（三） 收购人本次要约收购的目的

　　基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。

　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

　　（四） 收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　（五） 本次要约收购的股份情况

　　本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：

　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（六） 本次要约收购的要约价格计算基础

　　本次要约收购的要约价格为7.00元/股。若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

　　（七） 要约收购资金的情况

　　基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。截至要约收购报告书签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　（八） 要约收购期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2024年8月6日至2024年9月4日。本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。

　　二、其他说明

　　（一）本次要约收购不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（二）以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之财务顾问报告》和《国浩律师（北京）事务所关于＜重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书＞之法律意见书》，并与本公告及《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

　　公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月1日