辽宁成大股份有限公司 关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司 临时停产的进展公告

　　证券代码：600739        证券简称：辽宁成大     公告编号：临2024－049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年1月31日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》（公告编号：临2024-006），因新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，公司同意新疆宝明临时停产。

　　临时停产期间，新疆宝明按照环保督察整改要求，积极推进草原修复，加快申办用地手续；扎实做好设备检修和维护工作；持续提升安全生产管理水平，完成矿山安全设施设计合规性诊断和隐蔽致灾因素普查治理；开展安全教育培训，提高员工安全生产素质和技能。

　　截至本公告披露日，新疆宝明已完成部分新增用地草原审批手续，正在办理相关土地审批手续，仍未取得项目所需新增用地的完整许可。鉴于此，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。公司将督促新疆宝明继续办理新增用地手续，继续做好停产期间的督察整改、安全环保、设备维护等工作，并要求新疆宝明统筹考虑各矿区的协同开发，优化发展规划；同时，精简节约、压缩开支、降低费用。

　　油页岩开发利用是重资产行业，投资金额大，建设周期长，征地和采选矿、炼油生产设施基建均需投入并沉淀巨额资金。加之安全生产和环保标准的持续提高、矿山用地成本显著上升、解决新矿区水库河道压覆矿产资源问题、探索和实现新的末矿利用技术等都需要新增投入。而新疆宝明持续亏损，产量未达设计产能，现金流阶段性入不敷出，目前尚不具备独立融资能力。

　　如在临时停产期限届满时未能取得项目所需新增用地手续或未能以适当方式解决其自身的运营和发展资金问题，不排除新疆宝明继续停产。

　　上述事项经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。（表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票）。

　　2023年度，公司实现营业收入107.83亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.33亿元；新疆宝明实现营业收入4.71亿元，占公司营业收入的比例为4.37%，亏损12.88亿元。2024年1-3月，公司实现营业收入24.61亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.88亿元；新疆宝明实现营业收入0.13亿元，占公司营业收入的比例为 0.53%，亏损1.70亿元。

　　公司将按照相关要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：600739          证券简称：辽宁成大      公告编号：临2024－048

　　辽宁成大股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年7月30日以书面和电子邮件方式发出召开第十届董事会第二十七次（临时）会议的通知，会议于2024年8月2日在公司会议室以通讯方式召开并作出决议。公司董事9名，出席会议董事9名，会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司延长临时停产时间的议案

　　详见《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2024－049）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案

　　为优化债务结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司将在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模将提请股东会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东会授权董事长根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券所涉利率将提请股东会授权董事长根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

　　4、发行方式：本次公司债券发行方式为公开发行，公司在核准文件有效期内可一次发行或分期发行。具体发行方式将提请股东会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　5、发行对象：本次公司债券面向专业投资者发行。

　　6、募集资金用途：本次发行的公司债券用于偿还公司有息债务，可根据实际情况分次偿还有息债务，提请公司股东会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　7、偿债保障措施：提请股东会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离；

　　（5）积极采取有效措施，确保债券按期偿还，避免债券违约事件发生。

　　8、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东会审议通过之日起24个月内有效。

　　9、本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。

　　详见《辽宁成大股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临2024－050）。

　　本议案尚需提交股东会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、关于提请股东会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　提请股东会授权董事长按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的相关方案，包括具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关等事宜；

　　2、决定并聘请主承销商和债券受托管理人，制定债券持有人会议规则；

　　3、签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件；

　　4、办理本次发行公司债券申报的相关事项；

　　5、办理其他与本次发行公司债券相关的具体事项；

　　6、本授权自股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　详见《辽宁成大股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号：临2024－050）。

　　本议案尚需提交股东会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、关于召开2024年第一次临时股东会的议案

　　公司董事会决定召开2024年第一次临时股东会，并授权公司董事长择机确定本次股东会的具体召开时间以及由公司董事会秘书安排向公司股东发出《辽宁成大股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》及其它相关文件。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：600739       证券简称：辽宁成大      公告编号：临2024－050

　　辽宁成大股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于本公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，本公司认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模将提请股东会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东会授权董事长根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券所涉利率将提请股东会授权董事长根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

　　4、发行方式：本次公司债券发行方式为公开发行，公司在核准文件有效期内可一次发行或分期发行。具体发行方式将提请股东会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　5、发行对象：本次公司债券面向专业投资者发行。

　　6、募集资金用途：本次发行的公司债券用于偿还公司有息债务，可根据实际情况分次偿还有息债务，提请公司股东会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　7、偿债保障措施：提请股东会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离；

　　（5）积极采取有效措施，确保债券按期偿还，避免债券违约事件发生。

　　8、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东会审议通过之日起24个月内有效。

　　9、本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。

　　10、授权事宜

　　提请股东会授权董事长按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的相关方案，包括具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关等事宜；

　　（2）决定并聘请主承销商和债券受托管理人，制定债券持有人会议规则；

　　（3）签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件；

　　（4）办理本次发行公司债券申报的相关事项；

　　（5）办理其他与本次发行公司债券相关的具体事项；

　　（6）本授权自股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、简要财务会计信息

　　本部分中出现的2021年度、2022年度及2023年度财务信息均来源于本公司的2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务报告，2024年1-3月财务信息来源于本公司2024年第一季度财务报表。如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

　　（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表

　　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　合并财务报表以本公司及本公司全部子公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。

　　1、公司2021年合并报表范围变动情况

　　2021年新增成大（大连保税区）供应链管理有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大贸易发展有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2021年5月纳入合并范围。

　　2021年新增成大生物（本溪）有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大生物股份有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2021年11月纳入合并范围。

　　2021年注销新民成大粮油贸易有限公司，该公司系 本公司子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，已于2021年12月6日完成工商注销登记手续，于2021年12月起不再纳入公司合并范围。

　　2、公司2022年合并报表范围变动情况

　　2022年新增黑龙江成大贸易发展有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大贸易发展有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2022年9月纳入合并范围。

　　2022年注销盘锦成济国际贸易有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大国际贸易有限公司的全资子公司，已于2022年4月14日完成工商注销登记手续，于2022年4月起不再纳入公司合并范围。

　　2022年注销成大世阳（大连）服装有限责任公司，该公司系本公司子公司辽宁成大国际贸易有限公司的全资子公司，已于2022年5月18日完成工商注销登记手续，于2022年5月起不再纳入公司合并范围。

　　2022年注销上海泰运贸易有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司全资子公司，已于2022年1月17日完成工商注销登记手续，于2022年1月起不再纳入公司合并范围。

　　3、公司2023年合并报表范围变动情况

　　2023年新增深圳成大生物投资有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大生物股份有限公司投资新设立，持股比例100%，于2023年9月纳入合并范围。

　　4、公司2024年1-3月份合并报表范围变动情况

　　2024年1-3月合并范围未发生重大变化。

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　注：最近一期的净资产收益率、存货周转率、应收账款周转率均未年化处理。

　　上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　　总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　本公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

　　1、资产结构分析

　　本公司（合并报表）近三年及一期资产结构如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2021-2023年及2024年3月末，公司资产总额分别为4,801,783.87万元、4,814,844.65万元、4,690,069.91万元和4,731,539.25万元。公司总资产比较稳定，变动较小。公司资产构成中以货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产为主。

　　2、负债结构分析

　　本公司（合并报表）近三年及一期负债结构如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2021-2023年及2024年3月末，公司负债规模分别为1,654,067.65万元、1,592,015.20万元、1,527,744.44万元和1,550,039.96万元。公司总负债比较稳定，变动较小。公司负债构成中，以短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款以及应付债券为主。

　　3、现金流量分析

　　公司近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量分析

　　2021-2023年度及2024年1-3月，公司经营活动现金净流量分别为31,381.43万元、142,734.10万元、11,970.88万元和-35,695.33万元。公司经营活动现金流量波动幅度较大，主要原因为受业务结算周期影响贸易板块经营现金净流入波动所致。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　2021-2023年度及2024年1-3月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-256,527.38万元、331,458.65万元、-97,007.78万元和619.62万元。2021年和2023年公司投资活动产生的现金净流量为负的原因为委托理财资金到期收回所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2021-2023年度及2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为560,611.89万元、-163,373.37万元、-181,416.28万元和22,128.38万元。2022年和2023年筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要为债务融资减少、成大生物回购股份影响所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司近三年及一期的主要偿债能力指标如下：

　　2021-2023年及2024年3月末，公司流动比率分别1.01、1.21、0.98和0.96，速动比率分别为0.86、1.04、0.83和0.78，总体处于比较稳定的态势。2021-2023年及2024年3月末，公司资产负债率分别为34.45%、33.06%、32.57%和32.76%。

　　5、盈利能力分析

　　公司近三年及一期主要盈利能力指标

　　单位：万元

　　2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为1,837,254.96万元、1,456,467.55万元、1,078,282.68万元和246,052.97万元。2022年度公司营业收入为1,456,467.55万元，同比下降20.73%，2023年度公司营业收入为1,078,282.68万元，同比下降25.97%，主要是大宗商品贸易规模下降，医疗物资出口业务规模下降，以及能源开发业务收入同比下降所致。

　　2021-2023年度及2024年1-3月，公司投资收益分别为208,331.07万元、157,041.45万元、115,794.16万元和24,402.93万元。投资收益的下降主要是由公司联营企业投资收益减少所致。

　　2021-2023年度及2024年1-3月，公司净利润分别为248,855.80万元、145,519.70万元、-1,216.48万元和6,375.88万元。2022年度，公司净利润较2021年度减少10.33亿元，降幅41.52%，主要是联营公司投资收益同比减少以及新疆宝明计提长期资产减值。2023年，公司净利润为负，主要原因是本期联营企业投资收益同比减少、新疆宝明本期经营亏损增加并计提长期资产减值、成大国际因医疗物资出口业务规模大幅下降导致净利润同比减少以及成大生物净利润同比减少。

　　（五）未来业务目标

　　紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能力、企业价值和行业影响力。

　　坚持实施“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医药医疗产业链上寻求突破，培育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中华联合保险集团股份有限公司（以下简称“中华保险”）的战略合作，促进金融板块对产业的支持，提升金融投资的价值。

　　（六）盈利的可持续性

　　近三年及一期，公司净利润分别为248,855.80万元、145,519.70万元、-1,216.48万元和6,375.88万元，公司的销售毛利率为12.68%、18.50%、17.36%和13.83%。总体上看，公司盈利能力保持一定可持续性。

　　2024年，公司将深入贯彻“双轮驱动”发展战略，坚持稳健经营，稳中求进，加强资源优化配置，促进经营提质增效。

　　1、医药医疗

　　本公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司持续做好疫苗销售，加强市场营销，巩固提升市场份额。全力推进研发管理，加快研发进度。严守质量生命线，不断加强生产组织协调，不断完善质量管理体系。加快生产基地建设，加强商务拓展和产业投资。

　　2、金融投资

　　发挥在法人治理结构中的作用，支持广发证券以高质量发展为主线，坚持客户导向、专业引领，提升业务竞争力，锻造综合服务能力，稳健经营。推动中华保险深入推进降本增效，提升盈利能力，推动数字化转型尽快取得新成效，促进经营模式转换升级，努力提升企业价值。

　　3、供应链服务（贸易）

　　大宗商品业务坚持稳健经营，提升专业化经营能力，积极应对市场形势变化，做好行业系统风险评估和客户信用风险管理，加快资金周转，实现有质量的增长。纺织品服装出口业务积极把握国际产业链、供应链复杂变化的趋势，坚持以效益为中心，深挖重点地区客户潜力，加强前沿营销，努力扩大出口规模。

　　未来，公司将凭借丰富的运营经验，研判行业走势，分析区域状况与消费需求，合理战略布局，确保公司盈利能力持续性发展。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行的公司债券用于偿还公司有息债务，可根据实际情况分次偿还有息债务，提请公司股东会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　本次发行有利于优化资本结构，保障公司持续、健康发展。

　　五、其他重要事项

　　截至2024年3月末，公司对外担保事项（不含公司对控股子公司提供的担保及各控股子公司之间提供的担保）：

　　本公司全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司以持有的参股公司成大医院（大连）有限公司（以下简称“成大医院”）15%的股权，为成大医院申请的银团贷款中的6,600万元提供连带责任保证担保及股权质押担保。

　　截至2024年3月末，公司无重大未决诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2024年8月3日