广州白云山医药集团股份有限公司 关于参与投资的广州广药产投生物医药 创业投资基金（有限合伙）新增有限合伙人 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600332        证券简称：白云山         公告编号：2024－045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药创投基金”、“基金”、“本基金”）

　　●新增有限合伙人：广州国企创新基金有限公司（“国创基金”）。广药创投基金规模不变，仍为10.00亿元（人民币，下同）。国创基金拟认缴广药创投基金有限合伙份额3.00亿元，认缴占比30.00%。广药基金拟将认缴出资额从原来的不超过6.90亿元调减至3.90亿元，认缴占比39.00%。广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产投专项母基金”）出资3.00亿元不变。

　　●因新增有限合伙人原因，拟修订缴付出资、返投要求、投资决策程序等合伙协议条款并重新签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。本次广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）与广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”）及其他合伙人重新签署《合伙协议》的事项构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2023年12月19日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资不超过6.90亿元认购广药创投基金份额并签署《合伙协议》。具体内容详见本公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-058的公告。

　　2024年8月2日，广药创投基金全体合伙人协商一致并重新签署了《合伙协议》，新增国创基金为基金的有限合伙人，广药创投基金规模不变，仍为10.00亿元。国创基金拟认缴广药创投基金有限合伙份额3.00亿元。广药基金拟将认缴出资额从原来的不超过6.90亿元调减至3.90亿元。

　　广药创投基金的管理人广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。本次广药资本、广药基金及其他有限合伙人重新签署《合伙协议》符合《上海证券交易所股票上市规则》所述的关联关系情形，构成关联交易。

　　二、关联人基本情况

　　名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

　　住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈静

　　注册资本：2,000.00万元

　　成立日期：2022年01月25日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20.00%。

　　主要财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，广药资本资产总额为1,824.37万元，净资产为1,269.24万元；2024年1-6月，广药资本实现营业收入714.22万元，实现净利润220.01万元。

　　三、广药创投基金本次新增有限合伙人的相关情况

　　（一）变更前后合伙人及其出资情况

　　变更前：

　　变更后：

　　截至本公告日，广药创投基金尚未成立，原合伙人尚未对广药创投基金进行实缴出资。

　　（二）新增合伙人的基本情况

　　名称：广州国企创新基金有限公司

　　注册资本：100,000.00万元

　　注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240（集群注册）（JM）

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：梁毅

　　成立时间：2019年2月21日

　　经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；科技信息咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金。

　　股东构成及持股情况说明：广州金控基金管理有限公司直接持股100%。实际控制人为广州市人民政府。

　　关联关系：国创基金与本公司不存在关联关系。

　　四、《合伙协议》主要变更情况

　　各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合伙人出资信息外，《合伙协议》部分条款发生了变更，主要为：

　　（一）缴付出资

　　国创基金的出资额将根据其它合伙人实缴出资情况进行同比例计算，且有权根据国创基金账面余额情况确定实缴金额。

　　国创基金在收齐执行事务合伙人提供的缴付凭证以及《缴款通知书》后，对该申请出资予以审核。在国创基金账面余额足够的情况下，国创基金在收齐上述材料后15个工作日内完成当期缴付出资；如国创基金账户余额不足以支付当期出资，国创基金应在收齐上述材料5个工作日内给予答复并有权调整出资方案或调减相应的认缴出资额，此时国创基金的不履行全部或部分出资义务不视为违约，且无需承担任何责任，其他合伙人可适当调减当期出资额度。

　　（二）国创基金返投要求

　　1.合伙企业投资于广州市属国有企业创新投资领域比例不低于国创基金出资额的1.5倍。

　　2.以下情形可认定为对市属国企创新领域的投资：

　　（1）合伙企业直接投资于生物医药与健康领域，且标的企业注册地为广州市的市属国企项目；

　　（2）合伙企业投资于非市属国企及其下属企业（含注册地在广州市外的项目），后被市属国企并购（含控股、实际控制）的项目；

　　（3）合伙企业投资于市属国企及其下属企业产业链上下游的企业，且该企业对市属国企有较强战略协同效应（以业务订单为证明）或该企业属于市属国企重要对外投资企业（如持股比例不低于20%、在该企业派出董事等）；

　　（4）基金管理人以自有资金或在管的其他基金，同期投资于市属国企及其下属企业（含控股、实际控制、共同控制）的项目；

　　（5）其他可认定为投资市属国企创新领域的项目。

　　（三）决策机制

　　全体合伙人一致同意并授权基金管理人设立投资决策委员会（“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由五名委员组成，其中广药资本委任一名，广药基金和产投专项母基金各委任二名。投委会设主任委员一名，由广药资本指定。主任委员为投委会会议的召集人，负责召集、召开并主持会议。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得四票及以上同意方为通过。

　　国创基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。

　　投委会作出投资决议后，应将有关项目资料发送给国创基金，申请拟投项目合规审查程序。国创基金有权就议案是否符合相关适用法律、《广州市国企创新投资基金管理办法》、本协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该等议案。被国创基金否决的议案不得施行。

　　（四）亏损分担

　　1.合伙企业在实缴出资额之内的亏损由所有合伙人按照实缴出资比例共同分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依据法律规定承担。

　　2.有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（五）基金托管

　　基金管理人应在托管协议中书面约定：基金托管人在审核合伙企业项目投资划款指令时，除应附有效的投资决议、项目投资协议等相关决策文件外，必须依据附有国创基金出具的《合规性审查报告》，且基金托管人仅对《合规性审查报告》所述项目进行资金划拨。

　　（六）国创基金的退出约定

　　在有受让人的情况下，国创基金可无需经得其他合伙人的同意，适时退出本基金，其他合伙人享有优先受让国创基金份额的权利，退出时的转让价格依法依规确定。

　　国创基金退出前，本基金已实现的盈利，国创基金应按照实缴出资比例获取相应的分红。

　　在如下情况发生时，各合伙人同意国创基金有权退伙或者将其财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人，且不承担任何法律责任，若其他合伙人不同意的，国创基金有权要求持有异议的合伙人以不低于国创基金原始出资额的价款受让国创基金的出资：

　　1.国创基金投资基金方案确认后1年内（截止至2025年5月9日前），未按规定程序和时间要求完成本基金的全部设立、登记和备案等手续的；

　　2.国创基金拨付首期出资至本基金账户1年以上，基金未开展投资业务的；

　　3.合伙企业投资领域和方向不符合政策目标的；

　　4.执行事务合伙人发生实质性变化的，包括但不限于：执行事务合伙人的主要股东或控股股东或实际控制人发生变化；发生关键人士事件且在自发生之日起6个月内未能消除的；或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况；

　　5.合伙企业进入退出期存在可分配收入的情况下超过1年未分红、经审计累计实际亏损达到合伙企业实缴出资总额的30%或以上或非持续经营的（包括无法正常运作/无法实现合伙企业目的）；

　　6.基金管理人存在故意或重大过失行为导致基金继续运营将损害国有权益或可能对国有权益造成损害的（以法院和仲裁机构等对于损害事实的最终裁定结果为准）；

　　7.合伙企业未按本协议约定投资的；

　　8.适用法律和本协议规定的其他事由。

　　（七）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均有权向合伙企业注册地的人民法院提起诉讼。一方因另一方违约而主张权益所实际发生的一切费用由败诉方承担。在争议处理期间，除涉及争议条款外，各方应继续履行其在合伙协议内规定的权利义务。

　　五、本次关联交易及新增有限合伙人对本公司的影响

　　本次广药创投基金新增有限合伙人系基金管理人为扩大资金来源而申请的政府引导基金出资，将有助于广药基金降低出资金额、分散投资风险，不存在损害基金及原合伙人利益的情形。同时，本公司参与设立广药创投基金资金源于广药基金自有资金，不会对本公司财务状况和正常生产经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　本公司将持续关注基金的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月2日

　　证券代码：600332        证券简称：白云山       公告编号：2024－044

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广药白云山时尚中药谷天华园项目（“天华园项目”、“项目”、“本项目”）。

　　●投资主体：广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”、“公司”）的全资子公司广州白云山国际医药健康产业有限公司（“白云山国际医药公司”）。

　　●投资金额及资金来源：项目预计总投资为320,086.15万元（人民币，下同），其中建设投资为313,741.50万元，流动资金为6,344.65万元。资金来源包括广药白云山注资、白云山国际医药公司自筹资金等。

　　●主要风险：本项目符合公司的发展战略规划布局，公司做了充分的调研和分析，项目尚处于前期阶段，后续实施过程中，可能存在市场风险、技术风险、政策风险、建设与运营风险及资金筹措风险等不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为推动公司下属企业资源整合，优化产业布局，进一步增强产业规模集聚效应，促进产业创新优化和集约化发展，推动企业自动化、智能化、数字化转型升级，按照城市发展规划和药品监管要求，根据企业生产场地搬迁和委外产能转移需要，公司全资子公司白云山国际医药公司拟投资建设天华园项目，项目计划总投资金额为320,086.15万元（最终以实际投资金额为准）。

　　2024年8月2日，公司第九届董事会第十三次会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资建设广药白云山时尚中药谷天华园项目的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司名称：广州白云山国际医药健康产业有限公司

　　成立时间：2020年9月27日

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：孙东

　　住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-221房。

　　经营范围：园区管理服务；物业管理；企业管理；企业形象策划；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；各类工程建设活动。

　　股权结构：本公司持有白云山国际医药公司100%股权。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　根据经审计的财务数据，截至2023年12月31日，白云山国际医药公司资产总额为30,006.90万元，净资产为30,006.90万元；2023年1-12月，白云山国际医药公司实现营业收入0万元，实现净利润6.90万元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，白云山国际医药公司资产总额为29,811.34万元，净资产为29,800.18万元；2024年1-6月，白云山国际医药公司实现营业收入0万元，实现净利润-206.72万元。

　　三、项目的基本情况

　　本项目位于广州市白云区美丽健康产业园内，由白云山国际医药公司负责建设，项目按照创新优化、整合集约原则，规划建设集中的医药制造基地和医药健康产业制造示范园区。本项目的基本情况如下：

　　（一）项目名称：广药白云山时尚中药谷天华园项目

　　（二）建设内容与规模：项目包括两宗地块，总面积为181亩，按照化药、中药分A、B区进行规划。A地块面积为88亩，规划建筑面积为11.8万平方米，为化药高端制剂智能化生产区，主要剂型为注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂等，建设内容主要包括多栋生产厂房、质检楼、综合仓库及动力中心等配套设施。B地块面积为93亩，规划建筑面积为14.5万平方米，为经典名方中药现代生产区及科创办公区，包含中药中间体和中药制剂生产，主要剂型为固体口服制剂、液体口服制剂等，建设内容主要包括中药材库、提取车间、生产厂房、综合仓库及动力中心等配套设施（实际面积以建成后的建筑面积为准）。

　　（三）投资金额及来源：本项目预计总投资为320,086.15万元，其中建设投资为313,741.50万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、土地使用费、基本预备费等；流动资金为6,344.65万元。资金来源包括广药白云山注资、白云山国际医药公司自筹资金等。

　　（四）项目建设期：本项目建设周期为3年，计划于2027年12月竣工。若审批程序延后导致建设期推迟，以实际的建设期为准。项目采用总体规划、分期建设，先完成全部生产厂房建筑、仓库及配套设施、进行部分生产车间洁净装修及设备安装；将来根据产品市场需求，逐步进行预留生产车间洁净装修和设备安装。

　　（五）项目建设的必要性

　　1、有利于整合资源集聚发展

　　目前，入园企业所处位置较为分散，产业集聚效应有限，资源无法得到有效的整合共享，且部分产品为委外生产。本项目通过科学规划布局，对入园企业进行资源整合，进一步增强产业规模集聚效应，优化产业布局，促进产业集约化发展，逐步收回委外产能，为高质量发展奠定坚实的基础。本项目也有利于激发老字号企业发展焕发新活力，做大做强中药老字号品牌，促进中医药传承创新发展。

　　2、更加符合行业政策和药品监管要求

　　在医药行业大力推进集采政策和药品监管“四个最严”背景下，从药品生产成本和质量保障角度对生产企业提出了更高的要求。入园企业地处广州市中心城区或核心区域，生产规模及相应的场地建设已接近饱和，难以通过局部更新改造满足未来药品日趋严格的监管要求。

　　3、有利于企业自动化、智能化、数字化转型升级

　　本项目引进先进的技术和装备，提升工艺水平，优化工艺流程，促进制药装备智能化升级，形成药品生产的自动化、信息化、智能化，提高生产效率，降低生产成本，保障产品质量，推进生产精益化管理，提高大品种生产规模效益，不断提升产品综合竞争力。

　　（六）项目建设的可行性

　　本项目结合公司及入园企业现有的人才、资源和资金优势，利用先进的工艺技术，实现化学类药品和中成药的一体化生产，产品市场前景良好，符合国家相关产业政策和产业规划，满足经济发展的需要。本项目采用行业先进成熟工艺技术设备，自动化、智能化、数字化程度较高，产出产品主要是入园企业在产在销品种，并努力通过技术升级进一步降低综合成本，具有较强市场竞争力。项目采取先易后难、分阶段实施的运营方案，可有效减少不稳定因素的影响，顺利推进资源整合工作。本项目具有一定的抗风险能力和市场竞争能力。

　　四、对公司的影响

　　本项目投资资金来源为广药白云山注资和白云山国际医药公司自筹资金，短期内不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。从长远来看，本项目符合国家和广州市的产业政策和发展规划，符合公司发展战略规划布局，对公司发展具有积极意义和推动作用。本项目实施后，有助于进一步提升入园企业智能制造水平，提高生产效率，保障产品质量，增强市场竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。

　　五、项目风险分析

　　（一）市场风险

　　项目建成投产后需要一段时间的产能释放期，产能释放可能不及预期，药品未来投产后的具体销售情况还将受到市场环境变化等因素影响，进而可能存在投资项目预计效益无法实现的风险。

　　（二）技术风险

　　本项目化学药和中药剂型丰富，药品生产工艺繁琐，涉及的物料多、工序长，每一生产步骤都将影响药品质量，因此存在一定的技术风险。

　　（三）政策和法律风险

　　医药行业与国家政策息息相关，对政策具有一定的敏感性，本项目存在一定的政策和法律风险。

　　（四）项目建设与运营风险

　　本项目涉及企业较多，建设规模较大且工期紧张，对设计和施工都有一定的挑战性，可能存在建设周期延长和建设过程中的安全风险。

　　（五）财务风险

　　本项目投资金额大，资金来源包括广药白云山注资、白云山国际医药公司自筹资金等，因此应避免出现资金短缺问题。

　　针对上述风险，公司及投资主体严格遵守国家法律法规，密切关注国家重大医药政策动向，紧跟政策指引，积极满足各项政策要求。运用科学的项目管理方法，制定严格的施工制度，与相关厂家、机构在技术上保持合作；采用成熟的生产工艺技术，配备经验丰富的技术人员，有效降低技术风险。同时，根据建设投资进度及时筹措建设资金，保障建设资金需求。

　　公司将密切关注本项目的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月2日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2024－043

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十三次会议（“会议”）通知于2024年7月26日以书面及电邮方式发出，于2024年8月2日上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，有效表决权人数10人。其中，独立非执行董事黄龙德先生、孙宝清女士以通讯方式出席了会议。副董事长（代董事长）杨军先生主持了会议，本公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议、表决，会议通过了以下议案：

　　一、《关于全资子公司投资建设广药白云山时尚中药谷天华园项目的议案》（有关内容详见公司日期为2024年8月2日、编号为 2024-044的公告）。

　　表决结果：有效表决权票数10票，同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　二、《关于参与投资的广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案》（有关内容详见公司日期为2024年8月2日、编号为 2024-045的公告）。

　　关联董事杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生对该议案回避表决。

　　表决结果：有效表决权票数5票，同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。本议案已经本公司2024年第3次独立董事专门会议审议通过。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月2日