云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 持有公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸 有限公司49%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、竞拍股权概述

　　（一）基本情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为进一步控制运营风险和采购成本，提升公司盈利能力，公司将参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“云冶进出口”）持有公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司（以下简称“云铝汇鑫”）49%股权（以下简称“标的股权”）。云冶进出口因资不抵债，正在开展破产清算工作，标的股权属于破产财产，于2023年10月11日起在京东拍卖破产清算平台公开拍卖，根据《债务人财产变价方案》，标的股权依次经过三次拍卖未成交后，以变卖方式进行处置。公司拟在变卖程序中以竞拍的方式收购云冶进出口持有云铝汇鑫49%的股权，变卖底价为人民币44,923,790.72元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年8月2日召开第九届董事会第五次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司持有云南云铝汇鑫经贸有限公司49%股权暨关联交易的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、焦云先生、许晶先生、

　　陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生已回避表决。

　　（三）本次竞拍事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　　成立日期：1988年04月20日

　　公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　法定代表人：雷红兵

　　注册资本：21,196.72万元（人民币）

　　经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营（具体产品按许可经营范围）；非药品类易制毒化学品经营（具体经营品种按备案证明）。

　　股权结构：

　　云冶进出口已于2023年3月进入破产程序，由法院指定管理人开展破产清算工作。截止2023年3月29日的资产负债情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　（二）关联方关系介绍

　　公司与云冶进出口属同一控制人下的关联方，本次竞拍云铝汇鑫49%股权事项构成关联交易，关联关系如下：

　　三、标的企业基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南云铝汇鑫经贸有限公司

　　成立日期：2015年09月01日

　　公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处海归创业园1幢4楼428号

　　法定代表人：宁德纲

　　注册资本：15,000万元（人民币）

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；耐火材料销售；国内货物运输代理；合成材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；电气机械设备销售；仪器仪表销售；国内贸易代理；有色金属合金销售；五金产品批发；冶金专用设备销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；消防器材销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；采购代理服务。

　　股权结构：

　　（二）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　四、本次竞拍云铝汇鑫49%股权的基本情况

　　2023年3月，云冶进出口进入破产清算程序，其持有的云铝汇鑫49%股权属于破产财产，管理人以2023年3月29日为基准日对标的股权进行了评估，评估价值为人民币89,847,581.44元。2023年10月11日起标的股权在京东拍卖破产清算平台公开拍卖，三次拍卖均流拍，并于2024年2月8日至5月8日对标的股权进行了变卖，因无人参与竞拍，第一轮公开变卖结束。近日，管理人在京东拍卖破产清算平台重新实施新一轮公开变卖，变卖底价为人民币44,923,790.72元（为第一次拍卖价的50%）。

　　五、本次竞拍云铝汇鑫49%股权的定价政策及定价依据

　　根据京东拍卖破产清算平台发布的竞买公告，本次竞拍的底价为人民币44,923,790.72元，最终交易价格根据竞拍结果确定。

　　六、本次竞拍的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）公司参与云铝汇鑫49%股权的竞拍，有利于进一步控制运营风险和采购成本，提升公司盈利能力，保障公司及全体股东的利益。

　　（二）参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司将签署相关确认文件及协议，缴纳竞拍费用，办理工商登记变更等手续。

　　（三）本次竞拍事项的竞拍价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年公司与云冶进出口未发生关联交易。

　　八、独立董事专门会议情况

　　2024年8月1日，公司召开了独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司持有云南云铝汇鑫经贸有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司参与竞拍云冶进出口持有云铝汇鑫49%股权事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；同意将该事项提交公司第九届董事会第五次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年8月2日

　　证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                 公告编号：2024-037

　　云南铝业股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2024年7月23日（星期二）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2024年8月2日（星期五）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第九届董事会第五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司持有云南云铝汇鑫经贸有限公司49%股权暨关联交易的议案》

　　为进一步控制运营风险和采购成本，提升公司盈利能力，公司将参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司持有公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司49%股权，竞拍底价为人民币44,923,790.72元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司持有公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、 李国维先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于兑现公司高级管理人员2023年度年薪的议案》

　　按照公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2023年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2023年度主要财务指标、经营目标等完成情况和公司高级管理人员分管工作范围及主要职责、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行了绩效评价，并提出公司高级管理人员2023年度年薪兑现的建议，具体如下表：

　　单位：人民币 万元

　　注：冀树军先生在公司获得薪酬时间为2023年7月-12月；郑利海先生在公司获得薪酬时间为2023年12月；张正基先生在公司获得薪酬时间为2023年1月-6月；路增进先生在公司获得薪酬时间为2023年1月-6月；唐正忠先生在公司获得薪酬时间为2023年1月-11月；周飞先生在公司获得薪酬时间为2023年1月-11月。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月2日