福建福日电子股份有限公司关于公司 及相关责任人收到福建监管局警示函的公告

　　证券代码：600203         证券简称：福日电子       公告编号：临2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对福建福日电子股份有限公司、吴智飞、陈富贵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕61号，以下简称“决定”），现将决定全文内容公告如下：

　　一、警示函内容

　　福建福日电子股份有限公司、吴智飞、陈富贵：

　　经查，福建福日电子股份有限公司(以下简称福日电子或公司)2023年年度报告非财务报告章节中,存在与营业收入、营业成本、每股收益、其他权益工具投资、个别控股参股公司财务数据、关联交易等相关的信息披露不准确的情形。

　　福日电子上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《管理办法》)第三条第一款的规定,公司董事会秘书吴智飞、财务总监陈富贵未能勤勉尽责，违反了《管理办法》第四条的规定。

　　根据《管理办法》第五十二条的规定，我局决定对福日电子、吴智飞、陈富贵采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公司及相关责任人员应充分吸取教训，强化公司内部控制和信息披露管理，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，并在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　公司及相关责任人高度重视决定中指出的相关问题，并将严格按照福建监管局的要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，加强对相关法律法规、规范性文件的学习和培训，强化财务核算，完善内部控制，不断提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：600203       证券简称：福日电子       公告编号：临2024-038

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于转让控股子公司

　　福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过福建省产权交易中心公开挂牌转让福建福瑞兴国际贸易有限公司（以下简称“福瑞兴国际贸易”）65%股权，最终由陈瑞华女士摘牌并于2024年7月29日与福建省产权交易中心签署《成交确认书》；8月1日，陈瑞华女士与公司签署《股权转让合同》；8月2日，福建省产权交易中心指定银行账户已收到包括竞价保证金在内的股权转让款共计1,005.2185万元。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　●本次交易事项已经公司第八届董事会2023年第四次临时会议及第八届董事会2024年第五次临时会议审议通过。

　　●本次交易完成股权过户后，公司不再持有福瑞兴国际贸易股权，福瑞兴国际贸易不再纳入公司合并报表范围。因此，公司预计2024年贸易板块业务营业收入较上年同期减少，但对公司整体经营业绩无重大影响，最终影响数额请以会计师事务所出具的2024年审计报告为准。后续公司将及时办理本次股权转让工商变更登记并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　为聚焦主业并持续提升公司竞争力，2023年12月28日，公司第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过《关于转让控股子公司福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权的议案》；2024年6月19日，公司第八届董事会2024年第五次临时会议审议通过《关于以不低于评估备案价格公开挂牌转让控股子公司福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权的议案》，具体内容详见公司分别于2023年12月29日、2024年6月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股子公司福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权的公告》（公告编号：临2023-087）、《福建福日电子股份有限公司关于转让控股子公司福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权进展的公告》（公告编号：临2024-032）。

　　公司于2024年6月26日在福建省产权交易中心公开挂牌转让福瑞兴国际贸易65%股权，挂牌公告期限为2024年6月26日至2024年7月23日。最终由陈瑞华女士摘牌并于2024年7月29日与福建省产权交易中心签署《成交确认书》；8月1日，陈瑞华女士与公司签署《股权转让合同》；8月2日，福建省产权交易中心指定银行账户已收到包括竞价保证金在内的股权转让款共计1,005.2185万元。

　　二、交易对方情况介绍

　　姓名：陈瑞华

　　主要就职单位：福建福瑞兴国际贸易有限公司

　　履约能力证明：本次陈瑞华女士通过公开摘牌的方式成为标的股权的受让方，经福建省产权交易中心审核，陈瑞华女士符合受让条件要求，2024年8月2日，福建省产权交易中心指定银行账户已收到包括竞价保证金在内的股权转让款共计1,005.2185万元。

　　三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　转让方：福建福日电子股份有限公司 （以下简称“甲方”）

　　受让方：陈瑞华（以下简称“乙方”）

　　（二）合同主要条款

　　第一条  转让标的

　　转让标的：福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权。

　　甲方同意将其所持有的福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权（以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方，乙方同意受让。

　　第二条  转让价款

　　甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款为人民币（小写）￥10,052,185.00元，即人民币（大写）壹仟零伍万贰仟壹佰捌拾伍元整。

　　该转让价款不包含转让交易服务费等费用。

　　第三条  股权转让的方式

　　上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以公开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施股权交易。

　　第四条 转让价款的支付方式、时间和条件

　　1、为维护转受让双方的合法权益，双方一致同意，一切转让价款收付须经由福建省产权交易中心指定银行账户。乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金自本合同签订之日起扣除交易服务费后直接无息转为本合同的履约保证金。乙方支付转让总价款时，在其没有违约的情况下，合同履约保证金无息抵作等额合同价款。

　　2、甲、乙双方约定按照以下第（1）种方式支付价款：

　　（1）一次性付款。除竞价保证金扣除交易服务费后转为本次股权转让部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的股权转让价款人民币（小写）8,152,893.74元，【即人民币（大写）：捌佰壹拾伍万贰仟捌佰玖拾叁元柒角肆分】一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。

　　3、乙方应在标的企业就本次股权转让事宜完成工商变更登记后3个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方，甲方持甲乙双方盖章的《股权转让合同》和《交割完毕反馈函》向福建省产权交易中心请求支付相关股权转让款(扣除应支付给福建省产权交易中心的交易服务费)；福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的《股权转让合同》和《交割完毕反馈函》后3个工作日内将相关股权转让价款支付给甲方。若乙方未能依约向甲方提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权根据甲方提供的已办妥股权工商变更登记完毕的证明（复印件加盖公章），在3个工作日内，向甲方支付相关股权转让款。

　　第五条  股权转让涉及的企业职工安置

　　1、本次股权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。双方均有义务采取适当措施，保持标的企业职工队伍的稳定。

　　2、乙方承诺受让转让标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，职工在标的企业的工作年限连续计算。

　　第六条  股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。

　　第七条 交易基准日

　　经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至股权工商变更登记完成之日止，标的公司期间产生的盈利或亏损，由转让方按照其转让前的持股比例享有或承担。

　　第八条 权证的变更

　　乙方应在将全部股权转让款支付至福建省产权交易中心账户后一个月内负责向工商登记部门办理有关股权变更手续。甲方应积极配合,并在乙方付清交易价款后十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给乙方,非甲方原因导致未依约提交文件的情况除外。

　　第九条 股权交割事项

　　1、乙方根据本合同第四条约定向福建省产权交易中心指定账户付清股权转让价款后，福建省产权交易中心向甲方出具本项目《交割通知书》，并向甲乙双方出具《产权交易凭证》。

　　2、福建省产权交易中心在收到本合同、《交割完毕反馈函》或工商管理机关办理完毕转让标的过户工商变更登记文件后3个工作日将股权转让款划转至转让方指定收款账户。

　　3、甲方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，并应尽其合理努力促使标的企业按照其惯常业务模式正常、持续经营。

　　第十条  股权转让的税收和费用

　　股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲、乙双方各自承担,无明确规定的由乙方承担。标的企业办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的企业支付。

　　甲乙双方同意交易服务费按照本项目竞价须知的规定向福建省产权交易中心支付。

　　第十一条 违约责任

　　1、甲、乙双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。

　　2、乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过15个日历日的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。

　　3、甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过15个日历日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。

　　4、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　第十二条  保密

　　在转让标的工商变更登记之前，除法律、法规及监管部门要求公开披露的信息外，任何由甲方、乙方或本合同涉及的其它方提供的未曾公开的信息，任何一方不能泄露给除了上述各方各自的雇员、董事、法律顾问或是本合同或法律允许或要求的人员之外的任何人。

　　第十三条 争议的解决方式

　　甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十四条  合同的变更和解除

　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：

　　1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的。

　　2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　　3、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

　　甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

　　本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报福建省产权交易中心备案。

　　第十五条  甲、乙双方的承诺

　　甲方承诺

　　1．甲方承诺甲方合法拥有福建福瑞兴国际贸易有限公司65%股权，并享有对所转让股权合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。根据《企业国有资产交易监督管理办法》及章程的规定，甲方转让股权事宜已得到甲方必要的内部程序批准。

　　2、甲方承诺，截至本合同签署之日及至股权工商变更完成日，股权转让标的不存在质押等担保权利，亦不涉及冻结等司法强制措施。

　　3、甲方向福建省产权交易中心提交的涉及股权转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　乙方承诺

　　1、乙方具备受让转让标的的合法的主体资格，乙方在本次股权转让过程中不存在欺诈行为。

　　2、乙方承诺用于支付本合同项下转让标的的股权转让款来源合法，不存在违法所得情况。

　　3、乙方向福建省产权交易中心提交的涉及股权转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　4、乙方承诺在本合同签订之前和之后，其已充分了解转让标的及标的企业的资产质量与状况并认可转让标的及标的企业资产质量与现状。在受让标的后，放弃对转让标的及标的企业的资产质量与状况提出任何异议的权利。

　　5、乙方承诺均认可甲方提供会计报表及其他文件资料仅供乙方受让标的参考，不作为转让标的资产价值标准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易有利于公司优化资源配置，聚焦以智能手机为主的智能终端及LED光电主营业务，符合公司未来发展战略规划。

　　（二）本次交易完成股权过户后，公司不再持有福瑞兴国际贸易股权，福瑞兴国际贸易不再纳入公司合并报表范围。因此，公司预计2024年贸易板块业务营业收入较上年同期减少，但对公司整体经营业绩无重大影响，最终影响数额请以会计师事务所出具的2024年审计报告为准。

　　截至本公告披露日，公司不存在为福瑞兴国际贸易提供担保、委托福瑞兴国际贸易理财等相关情况。

　　后续公司将及时办理本次股权转让工商变更登记并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月3日