鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的补充回复公告

　　证券代码：600804              证券简称：*ST鹏博             编号：临2024-085

　　债券代码：143606             债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）已就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了回复。现补充对第三项、第四项（2）进行回复。

　　公司于2024年5月16日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2024】0547号，以下简称“《问询函》”)，公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。公司已于2024年6月22日就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了回复，详见公告《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：2024-072）。现就《问询函》中第三项、第四项（2）相关问题补充回复如下：

　　三、关于公司经营情况

　　年报及相关公告显示，公司2023年实现营业收入26.06亿元，同比下降29.66%。公司营业收入下降主要是由于2023年6月转让子公司导致数据中心业务收入减少、同时对部分智慧云网业务采用净额法核算导致收入减少。关注到，公司2023年第四季度公司实现营业收入5923.52万元，同比下降94.4%。2024年第一季度实现营业收入5亿元，同比下降46.65%。

　　请公司：（1）结合2023年度剥离数据中心业务和资产的具体财务数据和采用净额法确认收入的智慧云网业务构成详细说明2023年营业收入下降的具体原因；

　　公司回复：

　　一、2023年度剥离数据中心业务和资产对2023年营业收入的影响

　　2023年6月30日，公司对数据中心业务和资产所属深圳鹏博士云科技公司及其分子公司（以下简称“云科技公司”）进行了剥离，2023年7年1日起，云科技公司不再纳入上市公司合并范围。

　　以云科技公司2022年度为比较期间，2023年度纳入上市公司合并利润表的数据为1月至6月份，剥离云科技公司影响上市公司2023年度营业收入情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　据上表，剥离云科技公司导致上市公司2023年度合并营业收入同比2022年度下降约2.29亿元。

　　二、净额法确认收入的智慧云网业务构成以及对2023年度上市公司营业收入的影响

　　2023年度，上市公司合并范围内，净额法确认收入的智慧云网业务主要由以下三家公司构成：北京电信通电信工程有限公司（以下简称“电信通”）、北京长宽通信服务有限公司（以下简称“北京长宽通服”）、北京太古云通科技有限公司（以下简称“太古云通”），三家公司的智慧云网业务按照净额法确认营业收入相比总额法确认收入，减少金额为4.44亿，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　（2）说明在2023年前三季度业绩未发生重大变化情况下，第四季度业绩大幅下滑且2024年第一季度继续大幅下滑的原因，公司生产经营是否具有可持续性；

　　公司回复：

　　一、2023年第四季度业绩大幅下滑且2024年第一季度继续大幅下滑的原因

　　2023年第四季度业绩大幅下滑的原因如下：

　　金额单位：万元

　　2024年第一季度继续大幅下滑的原因如下：

　　金额单位：万元

　　二、公司生产经营是否具有可持续性

　　鉴于公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、流动负债余额超出流动资产余额，虽然公司违规担保事项业已妥善解决，不涉及公司的担保责任，但公司偿债能力仍然较弱，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。

　　虽然公司受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致经营亏损，但主营业务稳定，公司经营正常，管理团队通过调整，将趋于稳定并得到加强，公司在稳定发展现有经营业务的基础上，进行业务转型，大力拓展云计算、算力网络为主的新业务；同时，公司通过多渠道融资及资产处置等方式筹集资金，能保证按期归还短期借款、一年以内的长期债务及其他流动负债。

　　公司认为：公司虽然在持续经营能力方面存在一定的不确定性风险，但总体可控，因此，公司在生产经营上具有可持续性。

　　（3）部分智慧云网业务收入确认由总额法调整为净额法的原因，前期相关业务收入确认是否符合会计准则规定。请年审会计师对问题（3）发表明确意见。

　　公司回复：

　　部分智慧云网业务收入确认由总额法调整为净额法的原因：

　　由总额法调整为净额法的业务主要为2023年度新增的云网业务中的定制产品及服务。

　　云网定制产品及服务的业务模式为：公司通过公开招标、竞争性谈判等方式获取客户。一般情况下，公司根据客户需求和当时的设备、服务市场价格预估订单的成本，然后根据公司的目标毛利率要求等因素制定销售价格。

　　公司根据与客户签订的合同，确定每个项目需要采购的产品和提供的服务，然后与对应的供应商签订采购合同，将业务外包出去，采购内容主要包括设备、软件产品和第三方服务等。

　　2023年7月，公司被中国证券监督管理委员会立案调查，公司对相关云网定制产品及服务业务交易的实质进行更加严格的判断，对照收入准则从严判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。公司部分云网业务虽然在采购、销售等环节根据市场情况自主确定，销售价格并非是在采购价格的基础上收取固定金额或比例的差价，取得了商品控制权并承担了存货风险，符合总额法确认收入的条件。但获得商品所有权存在瞬时性，基于谨慎性考虑，公司结合审计机构相关意见，认为对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。

　　公司自2020年由互联网接入业务全面向智慧云网业务转型，以企业云网业务为核心，同时推进家庭云网业务及通信服务外包项目。

　　公司自2020年至2023年智慧云网业务收入成本主要构成如下：

　　金额单位：万元

　　注：2023年度云网业务中按净额法确认的业务收入为482.87万元。

　　其中：

　　政企业务：为企业客户提供互联网接入产品、智能网络产品以及定制化的综合解决方案和服务。按照服务期限或者流量结算确认收入。

　　云网业务：主要包括企业云网业务和中小企业上云与数字化转型需求，向客户提供云+网+MSP企业上云与数字化转型服务。主要内容包括：云咨询与规划、云迁移、云运维、多云管理、云安全、等保服务、网络设备安装、调试与运维等。主要按照服务期限或者流量结算确认收入。

　　通信服务业务：公司与基础电信运营商、广电运营商、铁塔公司和大型互联网公司等合作，通过云管理平台+技能落地服务的模式，承接专业运维、现场实施及工程外包项目，拓展运营商通信与互联网服务市场。公司根据与客户签订的服务合同约定，在取得结算单或确认单时确认收入。

　　公司2020年至2022年根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》在2020年度至2022年度将云网业务按照总额法确定收入。主要依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：

　　“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。……

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。”

　　企业向客户转让货物前能够控制该货物的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得货物或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得货物控制权后，通过提供重大的服务将该货物与其他货物整合成某组合产出转让给客户。

　　前期公司云网业务的主要模式为：公司与客户和供应商单独签订合同，并就货物或服务质量向客户承担责任，公司将商品或服务转让给客户之前，公司技术支撑部门依托自身的资源优势，整合公司自有的网络产品、技术与运维服务为客户提供多样化服务，同时满足客户多云、混合云等各类场景需求，提供新一代融合网络服务、云服务、智能智慧应用、行业场景应用等的数智化服务，并能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，该服务的所有权不存在瞬时性。因此公司在2020年至2022年期间根据收入准则判断公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　因此，公司2020年至2022年将云网业务按照总额法确定收入是合理的。

　　前期相关业务收入确认是否符合会计准则规定：

　　综合公司的具体业务模式，对照《企业会计准则第14号——收入》要求，公司对部分智慧云网业务采用净额法确认营业收入不会对以前年度业务收入产生影响，但需对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

　　年审会计师审核意见：

　　在审计过程中，针对智慧云网业务收入确认我们主要执行了下列程序：

　　1、对管理层进行访谈，了解公司的主要业务模式及收入确认模式，并对各业务模式的具体交易业务流程进行查看、测试；

　　2、获取主要客户及供应商的合同、验收报告、交付物交付清单等资料进行检查；

　　3、在抽样的基础上，查阅了客户销售合同及服务协议，考虑履约义务构成、控制权转移时点，分析公司在智慧云网业务中所承担的责任；

　　4、对重要客户及供应商实施函证及现场访谈程序，检查交易是否真实存在；

　　5、从公开信息中获取交易方的相关资料，检查交易对手是否属于关联方。

　　我们认为，公司今年对智慧云网业务收入进行更严格判断、基于谨慎性原则考虑，对2023年度新增部分智慧云网业务按净额法确认收入以及公司前期云网业务按照总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的有关规定，公司对2023年1-3季度财务报表更正后符合企业会计准则规定。

　　四、关于母公司财务数据

　　年报显示，公司母公司其他应收款期末余额51.26亿元，其他应付款43.49亿元。同时，公司其他应收款期末余额3.33亿元，其他应付款余额11.35亿元。此外，公司非经营性资金占用专项核查报告显示，母公司与子公司间其他应收款形成主要系下拨预算款和上交收入。其中，2023年度对鹏博士投资控股香港有限公司其他应收款余额新增7.08亿元，对北京鹏易投资管理有限公司新增2.13亿元。

　　请公司：

　　（2）结合鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管理有限公司主要经营业务、资金用途等情况，说明2023年新增大额预付款原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

　　公司回复：

　　一、鹏博士投资控股香港有限公司和北京鹏易投资管理有限公司主要经营业务

　　鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“鹏博士香港”）的主营业务为投资电信、互联网等领域；北京鹏易投资管理有限公司（以下简称“鹏易投资”）的主营业务为筹资、投资管理、股权投资管理等。

　　二、鹏博士母公司与鹏博士香港和鹏易投资往来资金用途以及是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形

　　2023年新增大额预付款说明如下:                                                                    金额单位：万元

　　经核查，公司未发现上述资金存在流向控股股东及其关联方的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士         公告编号：临2024-084

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日召开的第十二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任中喜为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月28日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席合伙人：张增刚先生

　　2023年末合伙人数量：86人

　　2023年末注册会计师人数：379人

　　2023年签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：247人

　　最近一年经审计的收入总额：37,578.08万元

　　最近一年审计业务收入：30,969.24万元

　　最近一年证券业务收入：12,391.31万元

　　2023年上市公司审计客户家数：39家

　　2023年上市公司审计客户主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；化学原料及化学制品制造业；房地产；互联网和相关服务。

　　2023年上市公司审计收费总额：7,052.11万元

　　2、投资者保护能力

　　2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　本事务所未受到刑事处罚、纪律处分。

　　本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

　　本事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　本事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。

　　（二）项目信息

　　1、项目人员信息

　　拟任项目合伙人：饶世旗，1997年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过7家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：周香萍，2006 年起从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2006年成为中国注册会计师执业会员。2017 年就职于中喜，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过8家上市公司审计报告。

　　拟任项目质量控制复核人：宗龙，2015年起从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2021年成为中国注册会计师。曾就职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），2022年就职于中喜，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核 6家上市公司审计报告。

　　2、相关人员诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　3、相关人员独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用为人民币298万元，其中：财务报表审计费用239万元，内部控制审计费用59万元。2024年度的审计收费定价原则将基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术力量的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与中喜协商确定2024年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序说明

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中喜的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查。经核查，审计委员会认为中喜拥有上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年度审计要求，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。审计委员会认为续聘中喜的理由合理恰当，同意续聘中喜担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（二）独立董事专门会议的审查意见

　　公司就拟聘任会计师事务所的事项与我们进行了事前沟通。经核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。公司本次续聘审计机构符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年8月2日召开的第十二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任中喜为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年8月3日