上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈           公告编号：2024-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年8月2日通过通讯会议的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年7月26日送达全体监事。本次会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　（1）公司本次预留授予部分限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的激励对象范围相符；

　　（2）本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　（3）公司和本激励计划预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就；

　　（3.1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（3.2）本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为本激励计划的预留授予日确定为2024年8月2日，符合《管理办法》以及《激励计划》中对预留部分限制性股票授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月2日，授予价格为25.00元/股，并同意向符合条件的47名激励对象授予预留部分17.60万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈          公告编号：2024-038

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划

　　向激励对象授予预留部分限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年8月2日；

　　● 限制性股票预留授予数量：17.60万股，占公司股本总额114,772,460股的0.1533%；

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“奥浦迈”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要规定的2023年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划预留授予日为2024年8月2日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的47名激励对象授予预留部分17.60万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年7月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年7月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓梅女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3、2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年8月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人是否在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年8月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次预留授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明、监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　董事会同意本激励计划预留部分限制性股票的预留授予日为2024年8月2日，授予价格为25.00元/股，并同意向符合条件的47名激励对象授予预留部分17.60万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时及股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符；

　　（2）本激励计划预留授予激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为本激励计划的预留授予日确定为2024年8月2日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月2日，授予价格为25.00元/股，并同意向符合条件的47名激励对象授予预留部分17.60万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年8月2日；

　　2、预留授予数量：17.60万股，约占目前公司股本总额114,772,460股的0.1533%；

　　3、预留授予人数：47人；

　　4、预留授予价格：25.00元/股；

　　5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源；

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　7、预留授予的限制性股票激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

　　3、本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月2日，授予价格为25.00元/股，并同意向符合条件的47名激励对象授予预留部分17.60万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留部分授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月2日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：29.52元/股（2024年8月2日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月和36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.7073%、14.9195%和15.3183%（采用上证指数的最近12个月、24个月和36个月的日平均波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注1：本表相关数据是以预留授予日即2024年8月2日收盘价为公允价值测算所得。

　　注2：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注3：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　注4：以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含本次激励计划的首次授予部分。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所作为专项法律顾问认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次授予的授予日，本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

　　（二）2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

　　（三）上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈           公告编号：2024-036

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年8月2日通过通讯会议的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年7月26日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：

　　公司与本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《激励计划》中授予条件的规定，预留部分限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意《激励计划》中预留部分限制性股票的预留授予日为2024年8月2日，授予价格为25.00元/股，并同意向符合条件的47名激励对象授予预留部分17.60万股限制性股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事肖志华、贺芸芬、倪亮萍回避表决，获全体无关联董事一致通过。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2024年8月3日

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈          公告编号：2024-039

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份的价格不超过人民币68.00元/股（含）；回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2023年10月31日刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　公司2023年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币68.00元/股（含）调整为不超过人民币67.77元/股（含），回购价格调整起始日为2024年6月13日（2023年年度权益分派除权除息日），具体内容详见公司于2024年6月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间应当每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　截至2024年7月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,056,703股，占公司目前总股本114,772,460股的比例为0.9207%，最高成交价为58.00元/股，最低成交价为29.88元/股，成交总金额合计46,605,916.14元（不含交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2024年8月3日