鲁西化工集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2024-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销限制性股票630.371万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.33%，涉及人数336人，公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购资金总额为42,840,625.7元（含利息）。

　　2、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、上述股份注销完成后，公司总股本由1,916,476,161股变更为1,910,172,451股。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年7月5日召开的第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，鉴于9名首次授予激励对象因违反激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，不具备激励资格，2名首次授予激励对象因发生激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定的情形，不具备激励资格，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计630.371万股。

　　具体内容详见公司于2024年7月6日在指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-050）。    公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于＜鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　（二）2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　（四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（五）2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　（六）2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　（八）2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。

　　（九）2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　（十）2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留授予日）》。

　　（十一）2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　（十二）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票实际认购人数合计76人，登记数量294.2万股，授予价格8.00元/股。授予的限制性股票上市日为2023年5月12日。

　　（十三）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。2023年5月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

　　（十四）2023年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至公告披露日4.10万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。

　　（十五）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2022年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股票进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十六）2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。2023年9月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

　　（十七）2023年10月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，610.085万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。

　　（十八）2024年7月5日，公司召开第八届董事会第四十九次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会根据2023年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股票进行回购注销，根据《公司章程》等有关规定，需提交公司最近一次临时股东大会审议。

　　（十九）2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》等议案。2024年7月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量

　　1、根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定：

　　激励对象发生以下任一情形时，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益：

　　（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；

　　（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；

　　（4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；

　　（7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。

　　公司2021年限制性股票激励计划中9名首次授予激励对象因发生以上情形不再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.096万股进行回购注销。

　　2、《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定：

　　激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格，加上银行同期定期存款利息之和：

　　（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　（2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）；

　　（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　（4）激励对象丧失劳动能力时；

　　公司2021年限制性股票激励计划1名首次授予的激励对象退休，1名首次授予的激励对象因组织安排工作调整，根据《激励计划》相关规定，公司对前述2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.147万股进行回购注销。。

　　3、公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标为：（1）以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于42%,且不低于对标企业75分位值水平；（2）2023年净资产收益率（ROE）不低于11.03%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年公司EVA达到集团下达的考核要求，且当年度?EVA＞0。前述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，回购价格授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月27日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报告（天职业字[2024]41254号）》，以及根据公司《2023年年度报告》计算：公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为86,455.20万元，以2020年净利润为基数，公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为5.83%，未达到净利润目标值，不满足条件（1）；公司2023年度扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率为5.05%，未达到净资产收益率目标值，不满足条件（2）；公司2023年?EVA＜0，不满足条件（3）。综上，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。

　　因此公司拟回购注销首次授予的250名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票472.032万股；公司拟回购注销预留授予的75名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。

　　综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计630.371万股。

　　（二）本次回购价格

　　根据《激励计划》，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：

　　1、审议本次回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价为11.47元/股，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，回购价格为6.71元/股。

　　上述9名首次授予激励对象已获授尚未解除限售的合计46.096万股限制性股票的回购价格为6.71元/股。

　　2、根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定，上述2名首次授予激励对象已获授尚未解除限售的合计16.147万股限制性股票的回购价格为6.71元/股加上银行同期定期存款利息之和；

　　3、根据《激励计划》规定，若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。审议本次回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价为11.47元/股，上述250名首次授予激励对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合计472.032万股限制性股票的回购价格6.71元/股。上述75名预留授予激励对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合计96.096万股限制性股票的回购价格7.22元/股。

　　（三）本次回购的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为42,840,625.7元（含利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具《鲁西化工集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]46953号）。截至2024年7月24日，公司以货币资金支付了本次限制性股票回购款项合计人民币42,840,625.7元（含利息）。

　　截止本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。

　　四、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,916,476,161股变更为1,910,172,451股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月五日