福建睿能科技股份有限公司关于部分 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603933          证券简称：睿能科技        公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格；第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，在职激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,685,000股。

　　●本次回购注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年5月22日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销已离职激励对象及第三个解除限售期在职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,685,000股，并同意对本次回购价格做相应的调整。董事赵健民先生、蓝李春先生、王开伟先生为本次回购对象，系本议案的关联董事，回避表决本议案。

　　2、2024年6月7日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同时对外披露了《公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2024-042），截至目前，公告公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　（1）激励对象异动

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司与员工签订的《限制性股票授予协议书》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　因此，公司以自有资金向15名已离职的激励对象回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票237,000股。

　　（2）公司层面业绩考核未达标

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。2021年限制性股票激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　根据公司2021年、2022年、2023年年度报告，第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，具体内容如下：

　　注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

　　因此，公司以自有资金向第三个解除限售期在职激励对象223名回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,448,000股。

　　2、本次回购注销的人员、数量及价格

　　本次回购注销限制性股票合计2,685,000股，回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。至此，公司2021年限制性股票激励计划已实施完毕。

　　本次回购注销限制性股票合计2,685,000股，回购资金来源公司自有资金，具体如下：

　　（1）已离职激励对象的回购价格=授予价格-每股派息额，不考虑银行同期存款利息。

　　经2021年、2022年、2023年年度权益分派调整后，首次授予离职激励对象的回购价格为6.92-0.13-0.09-0.10=6.60元/股；预留授予离职激励对象的回购价格为7.42-0.13-0.09-0.10=7.10元/股。

　　（2）第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，考虑银行同期存款利息。在职激励对象的回购价格=授予价格+本次回购相关期间银行同期存款利息-每股派息额。

　　根据中国人民银行公布的存款年利率，两年期定期存款年利率为2.10%，三年期定期存款年利率为2.75%。公司决定本次回购的年利率按照中国人民银行公布的三年期定期存款年利率为2.75%计算，计息期间为缴款日至本次回购款到账日（当天不计息）。

　　经2021年、2022年、2023年年度权益分派调整后，首次授予在职激励对象的回购价格为：6.92+（6.92*计息期间/360*2.75%）-0.13-0.09-0.10；预留授予在职激励对象的回购价格为：7.42+（7.42*计息期间/360*2.75%）-0.13-0.09-0.10。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885171554），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计于2024年8月8日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少2,685,000股，公司总股本由210,229,575股减少至207,544,575股，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2021年限制性股票激励计划、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，睿能科技本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《福建睿能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；睿能科技本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《福建睿能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日