北京石头世纪科技股份有限公司 关于调整公司2023年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量的公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2024-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格由166.04元/股调整为80.07元/股，授予数量由54.2615万股调整为106.3525万股。具体情况如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年6月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年6月5日至2023年6月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年6月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年8月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　1、2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本93,691,616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118,988,352.32元，转增37,476,646股，本次分配后总股本为131,168,262股。2023年7月20日，公司已完成2022年年度权益分派。

　　2、2023年11月14日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.91910元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为131,477,470股，扣除回购专用证券账户中的股份数73,050股，本次实际参与分配的股本数为131,404,420股，派发现金红利总额120,773,802.42元（含税）。

　　2023年11月20日，公司已完成2023年半年度权益分派。

　　3、2024年8月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利4.67067元（含税，保留小数点后5位），以资本公积向全体股东每10股转增4股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为131,579,270股，扣除回购专用证券账户中的股份数9,764股，本次实际参与分配的股本数为131,569,506股，派发现金红利总额为614,517,744.59元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），合计转增股本52,627,802股。

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据以上公式，2022年年度权益分派和2023年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予数量=54.2615×(1+0.4)×(1+0.4)=106.3525万股；2022年年度权益分派、2023年半年度权益分派和2023年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予价格=[(166.04-1.27)/(1+0.4)-0.9191-4.67067]/(1+0.4)=80.07元/股。

　　综上，本激励计划限制性股票授予价格由166.04元/股调整为80.07元/股，授予数量由54.2615万股调整为106.3525万股。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案、2023年半年度权益分派方案和2023年年度权益分派方案均已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由166.04元/股调整为80.07元/股，授予数量由54.2615万股调整为106.3525万股。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　律师认为：

　　“（一）截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　六、 上网公告文件

　　《北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2024-060

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2024年8月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2024年8月1日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案、2023年半年度权益分派方案和2023年年度权益分派方案均已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由166.04元/股调整为80.07元/股，授予数量由54.2615万股调整为106.3525万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2023年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的193名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为250,522股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废本激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计57,002股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2024年8月6日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2024-059

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2024年8月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2024年8月1日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际到会董事5人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事审议表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本93,691,616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118,988,352.32元，转增37,476,646股，本次分配后总股本为131,168,262股。2023年7月20日，公司已完成2022年年度权益分派。

　　2023年11月14日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.91910元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为131,477,470股，扣除回购专用证券账户中的股份数73,050股，本次实际参与分配的股本数为131,404,420股，派发现金红利总额120,773,802.42元（含税）。2023年11月20日，公司已完成2023年半年度权益分派。

　　2024年8月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利4.67067元（含税，保留小数点后5位），以资本公积向全体股东每10股转增4股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为131,579,270股，扣除回购专用证券账户中的股份数9,764股，本次实际参与分配的股本数为131,569,506股，派发现金红利总额为614,517,744.59元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），合计转增股本52,627,802股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

　　据此，董事会同意本激励计划授予价格由166.04元/股调整为80.07元/股，授予数量由54.2615万股调整为106.3525万股。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》和本激励计划的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为250,522股。同意公司为符合条件的193名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》和本激励计划的有关规定，由于本激励计划中的12名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；1名激励对象2023年个人绩效考核未达到本激励计划规定的个人层面绩效考核要求，当期拟归属的限制性股票不得归属；以上两种情形不得归属的限制性股票共计57,002股，并由公司作废。

　　在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日

　　证券代码：688169          证券简称：石头科技       公告编号：2024-063

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于作废公司2023年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司于2024年8月5日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年6月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年6月5日至2023年6月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年6月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年8月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于本激励计划授予的12名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的55,524股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2023年个人绩效考核未达到个人层面绩效考核要求，导致当期拟归属的限制性股票不得归属

　　鉴于本激励计划授予的1名激励对象2023年个人绩效考核结果未达到个人层面绩效考核要求，其当期拟归属的1,478股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上两种情形不得归属的限制性股票共计57,002股，并由公司作废。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废本激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废本激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计57,002股不得归属的限制性股票。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　律师认为：

　　“（一）截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　六、 上网公告附件

　　《北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年8月6日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2024-062

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属股票数量：250,522股。

　　2、归属股票来源：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予不超过54.2615万股限制性股票，占《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公布日公司股本总额9,369.1616万股的0.58%。公司2022年年度权益分派及2023年年度权益分派实施后，授予数量调整为106.3525万股。

　　3、授予价格：166.04元/股。公司2022年年度权益分派、2023年半年度权益分派及2023年年度权益分派实施后，授予价格调整为80.07元/股。

　　4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过206人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员。

　　5、归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　本激励计划具体考核内容依据《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年6月5日至2023年6月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年8月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况：

　　本激励计划于2023年6月21日向206名激励对象授予了54.2615万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。

　　二、 限制性股票归属条件成就的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年8月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为250,522股。同意公司为符合条件的193名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年6月21日，本激励计划中的限制性股票于2024年6月21日进入第一个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　因此，本激励计划第一个归属期合计193名激励对象可归属250,522股。本次部分未达到归属条件的限制性股票57,002股由公司作废失效。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：“根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2023年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的193名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为250,522股。”

　　三、 股权激励计划第一个归属期归属情况

　　（一）授予日：2023年6月21日。

　　（二）归属人数：193人。

　　（三）归属数量：250,522股。

　　（四）归属价格（调整后）：80.07元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中“调整后获授的限制性股票数量”和“调整后本次归属限制性股票数量”不包括因离职导致不符合归属条件的12名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致不符合归属条件的1名激励对象所获授的第二类限制性股票。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对本激励计划第一个归属期193名激励对象进行了核查，认为：“各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划193名激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。”

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　律师认为：

　　“（一）截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问认为：“本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　九、 上网公告附件

　　（一）公司第二届监事会第二十七次会议决议；

　　（二）《北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（三）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日