京投发展股份有限公司 关于公司面向专业投资者非公开发行 公司债券预案的公告

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合现行面向专业投资者非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元）。具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者非公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与交易。

　　（五）债券期限

　　本次债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

　　（七）还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　（八）募集资金用途

　　本次债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　（九）承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　（十）担保方式

　　本次债券发行拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（十一）债券的挂牌转让

　　本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所挂牌转让。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十三）本次债券发行决议的有效期

　　本次债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。

　　（十四）关于本次债券的授权事项

　　为有效协调本次面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券的发行、备案、挂牌转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、挂牌转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券有关的其他事项；

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

　　本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年合并范围变化情况

　　表1 截至2023年12月31日公司纳入合并报表范围的子公司的情况

　　单位：万元

　　表2 公司最近三年合并范围的重要变化情况

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　公司2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2022]9001号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]7967号标准无保留意见的审计报告；公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2024]16070号标准无保留意见的审计报告；公司2024年1-3月财务报表未经审计。

　　表3 公司最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　表4 公司最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　表5 公司最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　表6 公司最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　表7 公司最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　表8 公司最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　表9 公司最近三年及一期主要财务指标

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　公司最近三年及一期末资产构成情况如下：

　　表10 公司最近三年及一期末主要资产构成情况

　　单位：万元

　　截至2021-2023年末及2024年3月末，公司的资产总额分别为4,680,393.31万元、5,481,307.49万元、5,954,845.16万元及5,989,306.94万元。

　　公司以“TOD轨道物业专家”为发展愿景，持续扩大在TOD轨道物业开发领域的先发优势。同时，公司倡导“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，不断扩大品牌影响力，以无锡项目作为战略支点，持续开拓全国市场。公司总资产规模随公司业务的调整及扩张呈增长态势。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期末负债构成情况如下：

　　表11 公司最近三年及一期末主要负债构成情况

　　单位：万元

　　截至2021-2023年末及2024年3月末，公司的负债总额分别为3,564,416.92万元、4,393,848.51万元、5,009,020.50万元和5,063,605.10万元，随着公司资产规模增加，负债规模亦随之增长。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

　　表12 公司最近三年及一期的现金流量情况

　　单位：万元

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为753,863.00万元、-835,384.34万元、-432,576.64万元及-830,513.31万元。2021年由于当年销售回款增加且各项支出减少使得经营活动现金流量净额为正值；2022年销售回款下降，以及新增项目支付地价款及开发款金额较高导致经营活动现金流量净额转为负值；2023年经营活动产生的现金流量净流出较上年同期减少，主要系上年同期支付地价款金额较大所致；2024年一季度经营活动产生的现金流量净流出金额较大，主要系支付土地价款所致。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为148,633.63万元、68,381.96万元、39,803.14万元及-3,116.66万元。最近三年投资活动现金流保持净流入，净流入主要系公司收回投资。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-898,634.22万元、674,199.14万元、1,000,210.42 万元及37,542.68万元。2021年度公司筹资活动现金流量净额净流出为898,634.22万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加流出322,632.93万元，增加主要系公司以经营活动现金偿还各类借款等所致；2022年度公司筹资活动现金流量净额净流入为674,199.14万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加1,572,833.35万元，增加主要原因系公司规模扩大，当年融资总额较上年同期增加；2023年度公司筹资活动现金流量净额净流入为1,000,210.42万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加326,011.28万元，主要原因系公司规模扩大新增项目增加借款增加，当年融资总额较上年同期增加。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

　　表13 公司最近三年及一期主要偿债能力指标

　　（1）公司长期偿债能力

　　报告期内各期末，发行人资产负债率分别为76.16%、80.16%、84.12%及84.54%，发行人的资产负债率偏高。2021年度，随着项目逐步回款并偿还各类借款，公司负债规模有所下降。2022年末公司资产负债率较2021年末增加4个百分点，主要系当年新增项目，长期借款增加较多所致。2023年末公司资产负债率较2022年末增加4个百分点，主要系当年长期借款增加较多及权益减少所致。截至2023年末，发行人所有者权益合计945,824.66万元。

　　近三年发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.80、0.50和-0.52，受利润水平下滑及利息支出增加影响，EBITDA利息保障倍数呈下降趋势。公司EBITDA对利息的保障能力及对债务本金的保障能力均较弱。考虑到公司在股东背景、股东支持、土地成本及轨道上盖建筑技术等方面具有较强的竞争优势，公司整体偿债指标表现尚可。

　　（2）公司短期偿债能力

　　报告期内发行人的流动比率分别为1.85、2.26、3.07及2.49，均显著大于1。速动比率分别为0.36、0.32、0.79及0.21，发行人速动比率相对较低，主要原因在于存货规模较大，符合发行人行业特点。截至2023年末，公司流动比率和速动比率分别较上年底增加81.20个百分点和47.34个百分点，主要系货币资金规模增幅较大及合同负债规模结转所致，流动资产对流动负债的保障程度尚可。

　　5、盈利能力分析

　　表14 公司最近三年及一期盈利能力指标情况

　　单位：万元

　　发行人经营状况良好，2021-2023年度及2024年1-3月，发行人分别实现营业收入676,591.03万元、555,237.81万元、1,064,112.84万元及25,635.73万元，报告期营业收入呈现波动趋势，与发行人结转项目周期性因素有关。2022年度营业收入较2021年同比减少17.94%，主要系公司部分地产项目延迟交付，项目结算规模不及预期所致；2023年度营业收入较2022年同比增加91.65%，主要系公司部分地产项目实现交付增加所致。

　　2021-2023年度及2024年1-3月，发行人分别实现净利润33,278.93万元、17,738.16万元、-105,079.66万元及-9,847.14万元，2022年度净利润较2021年度同比减少46.73%，主要系房地产销售结转收入减少，同时投资收益较上年同期相比有所下降所致；2023年度净利润较2022年度同比减少692.39%，主要系公司营业收入主要来源于限价房产品销售收入，毛利率较低，同时叠加计提资产减值损失及信用减值损失、土地增值税大幅增加以及财务费用侵蚀综合影响所致。

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为21.29%、19.54%、7.60%及-2.59%，总资产报酬率分别为2.35%、1.16%、-2.00%和-0.18%，加权平均净资产收益率分别为3.84%、-4.08%、-41.72%和-8.86%，整体呈下降趋势。

　　6、盈利能力的可持续性

　　公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2023年末，公司全口径在建及拟建项目共计9个，施工（在建）面积124.25万平方米。这些项目将在未来陆续达到可销售状态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。

　　7、未来业务发展规划

　　2024年，公司将继续聚焦TOD轨道物业开发领域，进一步加强轨道物业综合体开发运营的经验与技术积累，打造轨道物业开发经营核心竞争力，不断丰富“TOD轨道物业专家”的内涵；秉承用户中心主义，精细化打磨产品，以智慧城市和轨道科技加速发展，切实践行“轨道+土地”的一体两翼战略，形成人文城市和产业生态共存的价值共同体；以地铁车辆段上盖综合开发消除车辆段孤立存在“城市伤疤”效应，在实现房地产开发经济价值的同时，对土地集约化利用做出了重要贡献。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行规模不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、最近一年末对外担保情况：截至2023年12月31日，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）如下表：

　　表15 截至2023年12月31日公司对外担保情况

　　单位：万元

　　2、截至2024年3月31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　3、经公司自查，截至2024年3月31日，公司及下属公司的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　六、所需审批程序

　　本次非公开发行公司债券方案已经2024年8月5日公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议并报上海证券交易所及相关部门审核。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年8月5日

　　证券代码：600683          证券简称：京投发展        编号：临2024-048

　　京投发展股份有限公司

　　第十二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第十二届监事会第二次会议于2024年7月30日以邮件、传真形式发出通知，同年8月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，同意提名郭洪林先生（简历附后）为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满为止。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于修订公司＜章程＞及其附件的公告》（临2024-054）及《京投发展股份有限公司监事会议事规则（2024年8月修订）》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司监事会

　　2024年8月5日

　　附：简历

　　郭洪林，男，1968年出生，经济学博士，中共党员。2002年7月至2017年12月，先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任，兼任教育学院常务副院长；2010年6月至2017年12月，任中国人民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创新人才研究会常务副会长、人朝分实验学校校长、人朝分东坝学校校长。