（上接C1版）上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　日期

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（七）路演推介安排

　　发行人和保荐人（主承销商）拟于2024年8月7日（T-6日）至2024年8月9日（T-4日）向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

　　推介日期

　　网下路演推介阶段除发行人、保荐人（主承销商）、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。

　　发行人及保荐人（主承销商）拟于2024年8月14日（T-1日）组织安排本次发行网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2024年8月13日（T-2日）刊登的《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　本次发行不安排战略配售。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，以及符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织、个人投资者。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《首发承销实施细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》以及《网下投资者分类评价和管理指引》中规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行，网下投资者办理完成互联网交易平台网下投资者CA证书后方可参与本次发行（互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书）。

　　4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2024年8月8日（T-5日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2024年8月9日（T-4日）中午12:00前）通过国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）完成注册、配售对象选择及报价相关核查材料上传。

　　符合以上条件且在2024年8月9日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所互联网交易平台CA证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　6、机构投资者注册网下投资者，应满足《网下投资者管理规则》第五条的相关规定。

　　7、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者，除满足机构投资者注册网下投资者的基本条件外，应符合以下条件：

　　（1）在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；

　　（2）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

　　（3）符合监管部门和中国证券业协会要求的其他条件；

　　（4）投资者于2024年8月9日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

　　8、个人投资者注册为网下投资者，应满足以下条件：

　　（1）应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人；

　　（2）具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年（含）以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次；

　　（4）具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价方法，能够自主作出投资决策；

　　（5）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为C4级（含）以上；

　　（6）具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价和申购业务；

　　（7）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

　　9、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围

　　网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例百分之五以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去六个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单中的投资者或配售对象；

　　（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外，但应当符合证监会和国务院其他主管部门的有关规定。

　　10、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,200万股，占网下初始发行数量的50.00%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过向保荐人（主承销商）提交资产规模报告及相关证明文件中载明的总资产金额及在上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）填报的最近一个月末（招股意向书披露日上个月的最后一个自然日，2024年7月31日）的总资产与询价前总资产孰低值；配售对象成立时间不满一个月的，拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日（2024年8月5日，T-8日）的总资产与询价前总资产孰低值。网下一般机构投资者和个人投资者所管理的配售对象在证券公司开立的资金账户中最近一月末的资金余额还应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产的1‰，询价前资金余额不得低于其证券账户和资金账户总资产的1‰。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过其向保荐人（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　12、保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　13、保荐人（主承销商）将安排专人在2024年8月7日（T-6日）至询价日2024年8月9日（T-4日）（9:00-11:30,13:00-17:00）期间接听咨询电话，号码为0755-22940052。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

　　（二）网下投资者核查材料的提交方式

　　1、提交时间和提交方式

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2024年8月9日（T-4日）中午12:00前）通过国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）完成注册、配售对象选择及报价相关核查材料上传。

　　（1）投资者请登录国信证券官方网站（www.guosen.com.cn）-我们的业务-投资银行-发行业务专区，进入国信证券投资者平台“国信资本圈”完成注册；或直接登录国信证券投资者平台网站（ceo.guosen.com.cn）完成注册。

　　（2）注册审核通过后使用注册账号和密码登录国信证券投资者平台，完成配售对象选择。

　　（3）报价相关的承诺函签署及核查材料上传。

　　2、在线签署承诺函及提交核查材料

　　（1）时间要求和模板下载地址

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2024年8月7日（T-6日）8:30-2024年8月9日（T-4日）中午12:00前）在线签署承诺函及提交核查材料，核查材料的模板可以在国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）下载。

　　（2）具体材料要求

　　专业机构投资者：

　　①在线签署《承诺函》。

　　②《关联方基本信息表》（电子版）（证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者这七类机构除外，但需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任）。

　　③《出资方基本信息表》（电子版）（以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供，配售对象类型包括基金专户、资产管理计划和私募基金（含期货公司及其资管子公司资产管理计划））。

　　④私募基金备案证明文件（如需）（投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏）。

　　⑤资产规模证明文件：网下投资者应向国信证券提供配售对象的资产规模报告等相关证明文件，包括：投资者上传拟参与本次申购全部配售对象的《网下配售对象资产规模报告》Excel汇总电子版、配售对象上传《网下配售对象资产规模报告》等资产规模证明文件PDF版（加盖公司公章或外部证明机构章）。出具机构原则上应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，即2024年7月31日）配售对象账户的资产估值表中总资产金额。配售对象账户成立时间不满一个月的，出具机构原则上应填写询价首日前第五个交易日即2024年8月5日（T-8日）配售对象账户资产估值表中总资产金额。不同配售对象的出具要求如下：

　　i、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者证券投资账户等配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。

　　ii、专业机构投资者自营投资账户类配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章。

　　iii、证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资产管理产品、私募证券投资基金等配售对象，应由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。

　　上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　网下投资者应确保其在国信证券投资者平台上传的配售对象资产规模证明文件与《网下配售对象资产规模报告》Excel汇总电子版中相应的资产规模一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　一般机构投资者和个人投资者：

　　①在线签署《承诺函》。

　　②《关联方基本信息表》（电子版）。

　　③《出资方基本信息表》（电子版）（以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供，配售对象类型包括基金专户、资产管理计划和私募基金）。

　　④私募基金备案证明文件（如需）（投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏）。

　　⑤资产规模证明文件：网下投资者应在线填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，即2024年7月31日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额及配售对象资金账户中资金余额，并向国信证券提供配售对象的资产规模报告等相关证明文件，资产规模报告应由证券公司出具并加盖证券公司分支机构业务专用章（包括但不限于柜台业务专用章）。证券公司原则上应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，即2024年7月31日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额及配售对象资金账户中资金余额。

　　网下投资者应确保其在国信证券投资者平台上传的配售对象资产规模证明文件与其在平台上填写的对应资产规模和资金余额一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　3、提交步骤

　　所有投资者及配售对象应在2024年8月7日（T-6日）8:30-2024年8月9日（T-4日）中午12:00前在国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

　　投资者未按要求在规定时间内签署承诺函及提交核查材料，相关投资者提交的初步询价报价将被确定为无效报价予以剔除。具体操作步骤如下：

　　第一步：注册并登录国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）（已有账户的可直接登录平台）；

　　第二步：选择正在发行项目“小方制药”点击“参与询价”操作按钮并进入承诺函签署页面，在线签署承诺函；

　　第三步：承诺函签署成功后进入询价配售对象选择页面，选择拟参与询价的配售对象，并点击提交“配售对象”；

　　第四步：提交配售对象成功后进入材料提交页面，请根据需求管理询价配售对象，并根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右上角的“模板下载”处），所有材料上传完毕后，请点击“提交审核”。

　　（三）网下投资者资格核查

　　发行人和保荐人（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任

　　（四）提交定价依据和建议价格或价格区间

　　1、网下投资者须于招股意向书披露日2024年8月7日（T-6日）13:00后至初步询价日2024年8月12日（T-3日）

　　9:30前，通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出定价依据建议价格区间进行报价。网下机构投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。网下个人投资者提交的定价依据应当经本人签字确认。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。

　　2、网下机构投资者的定价依据应当至少包括内部独立撰写完成的研究报告，研究报告应包含发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等内容。

　　网下个人投资者应具有独立撰写完成的定价依据，定价依据应当至少包括合理的估值定价方法、假设条件和主要估值参数的说明、逻辑推导过程以及具体报价建议或建议价格区间。采用绝对估值法的，定价依据还应包含估值定价模型和发行人未来三年盈利预测、假设条件。盈利预测应当谨慎、合理。

　　网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

　　网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。

　　（五）初步询价

　　1、本次初步询价通过互联网交易平台进行，网下投资者应于2024年8月9日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作，且已开通上交所互联网交易平台CA证书，成为互联网交易平台的用户后方可参与初步询价。上交所互联网交易平台网址为：https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

　　2、本次初步询价时间为2024年8月12日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过上交所互联网交易平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

　　特别提示：为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网

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