浙江拱东医疗器械股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第三期解锁暨上市的 公告

　　证券代码：605369                 证券简称：拱东医疗                公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为181,477股。

　　● 本次股票上市流通总数为181,477股，上市流通后，公司2021年限制性股票激励计划将实施完毕。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年8月13日。

　　2024年8月6日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余未解锁部分的解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司2021年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序

　　（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　2、预留授予的相关程序

　　（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　3、回购注销的相关程序

　　（1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2022年2月24日，回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　2023年9月15日，回购注销12,000股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1） 鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2） 鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次回购注销的限制性股票共计59,109股。监事会发表了核查意见。

　　2024年6月24日，回购注销59,109股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　4、价格调整的相关程序

　　（1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。

　　5、解锁的相关程序

　　（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178,236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（4）2024年8月6日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期未解锁部分的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的62名激励对象办理第三期解锁，解锁数量共计181,477股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2024年8月13日。

　　6、其他调整事项

　　2024年5月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》等议案；公司以2024年7月9日为除权（息）日、新增无限售条件流通股份上市日及现金红利发放日实施了2023年年度权益分派方案；权益分派完成后，本激励计划剩余未解锁股票数量由129,627股变更为181,477股。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注1：在本激励计划实施期间，因首次授予的2名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的股票18,900股。

　　注2：在本激励计划实施期间，因预留授予的1名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的股票12,000股。

　　注3：经2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，预留授予外剩余部分的13,380股不再进行授予。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　注：自本激励计划首次授予部分第二期解锁日（2023年7月28日）至本公告发布日期间，公司分别于2024年6月24日、2024年7月8日实施了股权激励限制性股票回购注销（减少48,609股）、2023年年度权益分派（增加51,850股），首次授予的剩余未解锁股票数量由178,236股变更为181,477股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）激励计划首次授予部分第三个限售期已届满

　　根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月为第三个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月21日，第三个限售期于2024年7月21日已届满。

　　（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第三个解除限售期的各项解锁条件：

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为64人，其中2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；此外，公司分别于2024年6月24日、2024年7月8日实施了股权激励限制性股票回购注销及2023年年度权益分派事项，剩余未解锁股票数量亦作相应调整。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为62人，本次实际可解锁的限制性股票数量为181,477股，占目前公司总股本157,578,415股的0.12%。具体如下：

　　注1：上表“已获授予限制性股票数量”为首次授予初始数量。

　　注2：上表“转增前”、“转增后”的“本次可解锁限制性股票数量”，系公司2024年7月8日实施2023年年度权益分派前后相应的股份数。

　　注3：在本激励计划实施期间，高原先生再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务；赖尚校先生新聘任为公司副总经理。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年8月13日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：181,477股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：如在本公告披露之日起至股份解锁上市流通期间，因披露权益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次解锁中涉及的限售/无限售条件流通股数、股份总数等。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期于2024年7月21日届满后，解锁条件已经成就，尚待公司统一办理限制性股票的解锁事宜和履行必要的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本事项出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，其认为：截至报告出具日，浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就的相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月7日