安徽江南化工股份有限公司关于 现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司 控制权签署股份转让协议的公告

　　证券代码：002226        证券简称：江南化工       公告编号：2024-034

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的股份转让协议及业绩承诺补偿协议系各方就收购事宜达成的一致意向，具体交易金额及业绩补偿金额尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　3、本次签署的股权转让协议交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。股份转让协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、股份转让协议概述

　　（一）签订协议基本情况

　　2024年8月5日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持有的红旗民爆35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。

　　同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度（若本次交易未能于2024年12月31日前完成交割，而于2025年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。

　　上述交易尚处于筹划阶段，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。

　　（二）本次交易需履行的审批程序

　　本次签署的股权转让协议的交易作价尚未确定，公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　本次交易事项尚需宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　二、本次拟交易对方基本情况

　　（一）交易对方之一——宝鸡市国资委

　　宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心1号楼。

　　（二）交易对方之二——宝鸡工发集团

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　截止本公告日，宝鸡工发集团为宝鸡市国资委间接持有的全资子公司。

　　（三）交易对方失信被执行情况说明

　　经查询中国执行信息公开网信息，宝鸡市国资委、宝鸡工发集团未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为红旗民爆35.9721%股份。

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截止本公告日，宝鸡市国资委持有红旗民爆27.4478%股份，为红旗民爆控股股东，宝鸡市国资委通过直接及间接通过宝鸡工发集团合计控制红旗民爆35.9721%股份，为红旗民爆实际控制人。

　　（三）主营业务情况

　　红旗民爆是一家拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链的国有控股民爆企业集团，工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能5.8万吨。红旗民爆可为国内外客户提供民用爆炸产品科研、生产、销售、运输、存储和爆破服务一体化全方位的整体解决方案。

　　四、协议主要内容

　　（一）《宝鸡市国有资产监督管理委员会与安徽江南化工股份有限公司关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》

　　转让方：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

　　受让方：安徽江南化工股份有限公司

　　标的公司：陕西红旗民爆集团股份有限公司

　　1、交易标的

　　转让方拟转让给受让方的标的公司27.4478%股份。

　　2、交易价格

　　受让方本次受让标的股份的价格以经转让方及受让方共同认可并聘任的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具并经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告评估的标的公司评估值确定。

　　3、支付方式

　　本次交易分三期支付，首期股份转让价款为标的股份转让总价款的30%，第二期股份转让价款为标的股份转让总价款的40%，第三期股份转让价款为标的股份转让总价款的30%。

　　4、标的股份的交割

　　在本协议生效后15日内，转让方无条件促使标的公司完成修改公司章程，标的公司将受让方列入股东名册并将加盖标的公司公章的股东名册、出资证明交付受让方（受让方股份数与持股比例应当与本协议约定一致）。

　　5、董事会席位安排

　　受让方承继转让方在标的公司董事会中委派和提名董事的席位；转让方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外任何其他限制股东、董事权利的特殊约定或安排，亦不存在现有股东、董事拥有特殊权利的情况。

　　6、过渡期损益

　　评估基准日至交割日期间，标的公司的收益由受让方按本次股份转让后持有标的公司股份比例享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股份比例向受让方补足。

　　7、生效条件

　　除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。

　　（2）宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准本次股份转让。

　　（3）本次股份转让通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　（二）《宝鸡市工业发展集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》

　　转让方：宝鸡市工业发展集团有限公司

　　受让方：安徽江南化工股份有限公司

　　标的公司：陕西红旗民爆集团股份有限公司

　　1、交易标的

　　转让方拟转让给受让方的标的公司8.5243%股份。

　　2、交易价格

　　受让方本次受让标的股份的价格以经转让方及受让方共同认可并聘任的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具并经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告评估的标的公司评估值确定。

　　3、支付方式

　　本次交易分两期支付，首期股份转让价款为标的股份转让总价款的70%，第二期股份转让价款为标的股份转让总价款的30%。

　　4、标的股份的交割

　　在本协议生效后15日内，转让方无条件促使标的公司完成修改公司章程，标的公司将受让方列入股东名册并将加盖标的公司公章的股东名册、出资证明交付受让方（受让方股份数与持股比例应当与本协议约定一致）。

　　5、董事会席位安排

　　受让方承继转让方在标的公司董事会中委派和提名董事的席位；转让方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外任何其他限制股东、董事权利的特殊约定或安排，亦不存在现有股东、董事拥有特殊权利的情况。

　　6、过渡期损益

　　评估基准日至交割日期间，标的公司的收益由受让方按本次股份转让后持有标的公司股份比例享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股份比例向受让方补足。

　　7、生效条件

　　除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。

　　（2）《宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会与安徽江南化工股份有限公司关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》已生效。

　　（3）宝鸡市国资委、中国兵器工业集团有限公司批准本次股份转让。

　　（4）本次股份转让通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　（三）《业绩承诺补偿协议》

　　甲方：安徽江南化工股份有限公司

　　乙方：业绩承诺及补偿义务方

　　乙方一：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

　　乙方二：宝鸡市工业发展集团有限公司

　　1、业绩承诺期限和内容

　　业绩承诺期：本次交易标的股份的业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度三个会计年度，若本次交易未能于2024年12月31日前（含当日）完成交割，而于2025年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2027年度）。

　　业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（以下简称“承诺净利润数”，特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。乙方承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。

　　2、实际净利润数的确定

　　在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。

　　3、补偿金额的计算

　　根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对甲方以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×标的股份的转让价款。

　　4、减值测试

　　在业绩承诺期届满后，甲方聘请会计师事务所对标的股份进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后10个工作日内出具减值测试报告。

　　如标的股份期末减值额＞乙方根据本协议支付的应补偿金额，则乙方应另行对甲方进行现金补偿。乙方另需补偿的金额=标的股份期末减值额－乙方根据本协议支付的应补偿金额。

　　乙方所支付的补偿总额不超过本次交易中甲方向乙方所支付的转让价款。

　　5、补偿的实施

　　若乙方须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试报告出具后，确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收到甲方发出的前述书面通知之日起20个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　原则上乙方一和乙方二按照其转让的标的股份相对比例承担补偿责任，但其双方承担连带补偿责任，乙方中任何一方未按约定履行补偿责任的，甲方可以要求乙方中任何一方履行乙方合计应承担的全部补偿责任。

　　6、生效条件

　　本协议经协议各方签署之日起成立，与股份转让协议同时生效，并在股份转让协议终止时同时终止。

　　五、本次交易的其他安排

　　1、公司本次收购红旗民爆35.9721%股份的资金来源为自有资金及自筹资金。

　　2、本次交易完成后，红旗民爆将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在红旗民爆，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

　　3、本次交易不会新增公司与关联方的同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。

　　2、本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，增加公司工业炸药产能约11.4万吨/年。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，红旗民爆将纳入公司合并报表范围，有利于后续对江南化工民爆产业进行进一步市场整合和区域统筹管理，有利于不断提升江南化工民爆业务在陕西及西北区域市场的竞争能力，成为西北民爆市场的主要供应商，也将进一步构建对中亚市场的辐射能力，有利于提升公司归母净利润，增厚公司每股收益，有利于促进公司高质量发展。

　　本次交易的作价及业绩补偿金额尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。股份转让协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该等交易的正式实施和具体交易事项相关约定付诸实施和实施过程中存在变动的可能性，具体的实施进度尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团关于红旗民爆之股份转让协议；

　　（二）业绩承诺补偿协议。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月七日