红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于拟实施融资计划的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2024-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次融资计划不构成关联交易

　　● 本次融资计划不构成重大资产重组

　　● 本次融资计划实施无需提交股东大会审议

　　一、融资计划概述

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟控股之企业天津信美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信美”）及其下属厦门信美企业管理咨询有限公司（以下简称“厦门信美”）拟作为融资主体执行本次融资计划。

　　天津信美由中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“中国信达”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”，中国信达及信达资本以下统称“信达方”）、公司全资子公司海星凯程鹏企业管理有限公司（以下简称“星凯程鹏”）共同出资设立。

　　天津信美合伙人基本信息及出资情况具体如下：

　　厦门信美由天津信美、信达资本全资子公司鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）共同出资设立，其中天津信美持股99%，鑫盛利保持股1%。

　　厦门信美将以自有资金及银行贷款，以9.8亿元整作价向西藏畅星家具管理有限公司（以下简称“西藏畅星”）承接烟台红星国际家居管理有限公司（以下简称“烟台红星”）100%股权，并清偿其13亿元的存量贷款。

　　2024年8月6日，公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于拟实施融资计划的议案》。本次融资计划无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会授权公司管理层依据市场条件全权办理公司及/或控股子公司与本次融资计划有关的一切事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整融资计划相关细节、条件，增加/减少增信措施（如需）等具体事宜。

　　二、融资计划实施主体情况介绍

　　（一）天津信美：

　　1、企业名称：天津信美企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91120118MA82CYJJ8U

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、住所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0287号）

　　5、执行事务合伙人：信达资本管理有限公司 （委派代表：胡皓）

　　6、出资额：人民币130,100万元

　　7、成立日期：2024年5月13日

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　除作为本次融资计划的实施主体外，天津信美未开展实际经营，暂无相关财务数据。

　　天津信美不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。天津信美与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（二）厦门信美：

　　1、企业名称：厦门信美企业管理咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350200MADNC3AGXQ

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、住所：厦门市同安区滨海西大道2567号6085室

　　5、法定代表人：彭永

　　6、注册资本：人民币100,000万元

　　7、成立日期：2024年5月31日

　　8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　除作为本次融资计划的实施主体外，厦门信美未开展实际经营，暂无相关财务数据。

　　厦门信美不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。厦门信美与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　三、对手方情况介绍

　　1、企业名称：西藏畅星家具管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91540091MA6T28CE8F

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：北京朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼1座1725

　　5、法定代表人：苏鑫

　　6、注册资本：人民币135,000万元

　　7、成立日期：2017年3月13日

　　8、经营范围：商场的管理服务；网上销售家具、家居用品、日用百货及配套服务；企业管理（不含投资咨询和投资管理）；网络科技研发；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目）。

　　西藏畅星不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。西藏畅星与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　四、标的基本情况

　　标的为烟台红星100%股权及其13亿元的存量贷款。

　　1、企业名称：烟台红星国际家居管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370600050914345E

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：山东省烟台市芝罘区幸福街道幸福中路62-2-1101号

　　5、法定代表人：吴锋

　　6、注册资本：人民币135,000万元

　　7、成立日期：2012年7月19日

　　8、经营范围：普通机械设备租赁，物业管理，市场管理服务，企业管理咨询，建筑装饰、安装工程设计、施工，代理、设计、制作、发布国内广告，家具、建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、五金交电、洁具、日用用品、针纺织品、办公用品的批发零售，货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　烟台红星相关财务数据情况如下：

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告（个别财务报表），截至2023年12月31日，烟台红星的总资产为2,747,002,692.40元，总负债为1,435,306,115.84元，净资产为1,311,696,576.56元。2023年烟台红星实现净利润-4,494,719.50元。

　　根据烟台红星最近一期个别财务报表（未经审计），截至2024年4月30日，烟台红星的总资产为2,696,320,314.99元，总负债为1,340,210,558.37元，净资产为1,356,109,756.62元。2024年1月至4月，烟台红星实现净利润44,413,180.06元。

　　五、标的评估、定价情况

　　2024年7月30日，金证（上海）资产评估有限公司出具了以 2024年4月30日为评估基准日的金证评报字【2024】第0287号的烟台红星股东全部权益价值的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币99,028.59万元，账面价值135,610.98万元，减值额36,582.39万元，减值率26.98%。

　　烟台红星股东全部权益评估价值低于账面价值，主要由于长期股权投资的账面价值为子公司原始投资额，采用成本法核算，而评估价值采用市场价值评估，致使长期股权投资减值。

　　厦门信美拟以9.8亿元整作价向西藏畅星承接烟台红星100%股权，根据评估报告所确认的评估结论，对价合理。

　　另，烟台红星截至评估基准日贷款余额为人民币13亿元整。厦门信美将在本次融资计划中以自有资金清偿该笔贷款。

　　六、相关协议的主要内容

　　（一）厦门信美承接烟台红星100%股权并清偿存量贷款

　　经各方协商一致，厦门信美拟向西藏畅星承接烟台红星100%股权，参考截至评估基准日经资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值，作价人民币9.8亿元；厦门信美拟清偿烟台红星人民币13亿元的存量贷款。厦门信美需支付的总金额为人民币22.8亿元。

　　（二）公司以现金形式承担差额补足义务

　　如发生以下任一情形，公司应以现金形式承担差额补足义务：

　　1）在厦门信美承接烟台红星100%股权失败时，中国信达自天津信美获得的财产分配金额低于其实缴出资额以及约定的门槛收益计算公式确定的门槛收益金额之和的，公司应就差额部分以现金的方式予以补足；

　　2）在任何一个预期收益分配日，中国信达自天津信美实际获得的收益分配金额低于约定的门槛收益计算公式确定的门槛收益金额的，公司应就差额部分以现金的方式予以补足；

　　3）在中国信达对外处置所持有的全部天津信美份额的情形下，如份额转让价款低于处置底价（处置底价按照下述中国信达承接价款计算方式确定）的，公司应就差额部分以现金的方式予以补足；

　　4）在信达资本对外处置所持有的全部天津信美份额的情形下，如份额转让价款低于处置底价（处置底价按照下述信达资本承接价款计算方式确定）的，公司应就差额部分以现金的方式予以补足。

　　天津信美某一合伙人的当期门槛收益=该合伙人的实缴出资余额×预期收益率×该合伙人在当期的实缴出资天数÷360

　　在上述公式中：

　　“当期”是指前一个预期收益分配日（含当日）起，至相邻的下一个预期收益分配日（不含当日）止；第一个“当期”的起算日为该合伙人首次实缴出资之日（含当日）；最后一个“当期”的终止日为该合伙人收回全部实缴出资本金之日（不含当日）。

　　（三）公司及其指定主体的远期承接义务：

　　如发生如下任一情形，公司应当根据约定承接中国信达所持天津信美全部份额，且公司指定主体应当根据约定承接信达资本所持天津信美全部份额：

　　1）在任何一个预期收益分配日，中国信达未足额实现其按约定方式计算的门槛收益且公司未履行上述差额补足义务的；为免疑义，各方确认，在此情形下，中国信达应当要求公司承接其所持有的天津信美全部份额；

　　2）自中国信达对天津信美的认缴出资额全部实缴到位之日起满3年之日，中国信达未能通过天津信美可分配收入收回全部实缴出资额的；

　　3）公司的实际控制人、控股股东发生变更，公司及其实际控制人、控股股东在经营或财务方面出现重大危机，中国信达认为可能产生重大不利影响的其他情形等；

　　4）发生中国信达有权行使担保权利、处分担保物的情形（如有）；

　　5）发生公司应承接信达方所持天津信美份额的其他情形。

　　承接价款计算方式：

　　中国信达承接价款=中国信达的实缴出资总额＋预期投资收益（中国信达的实缴出资余额×预期收益率×中国信达的实缴出资天数÷360）＋按照约定中国信达有权获得（包括有权直接获得及/或通过天津信美分配获得）的违约金、损害赔偿金等（如有）－中国信达自天津信美累计实际获得分配的金额－中国信达收到的差额补足款－中国信达行使担保权利、处分担保物所优先受偿的金额（如有）。

　　信达资本承接价款=信达资本的实缴出资总额＋预期投资收益（信达资本的实缴出资余额×预期收益率×信达资本的实缴出资天数÷360）＋信达资本的应收执行合伙事务报酬（（即中国信达实缴出资余额×0.15%×中国信达的实缴出资天数÷360）－天津信美累计向信达资本分配的金额及支付的执行合伙事务报酬。

　　七、对公司的影响

　　本次融资计划完成后，将进一步改善公司资产及负债结构，提振资本市场信心，有利于公司稳健经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次融资计划不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

　　八、可能面对的风险

　　如对烟台红星的股权承接及债务清偿的资金不能及时到位，本次融资计划可能存在需要调整的风险。公司将持续关注事项的后续进展，如有其他变化将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：601828        证券简称：美凯龙     公告编号：2024-051

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年8月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：有权出席临时股东大会并投票的本公司股份总数为3,328,597,550股（本公司回购专用账户中的A股股份不享有临时股东大会表决权）

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑永达先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事14人，以现场及通讯方式出席14人；

　　2、 公司在任监事4人，以现场及通讯方式出席4人；

　　3、 董事会秘书邱喆女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于豁免公司、第二大股东及原实际控制人的部分自愿性承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次2024年第一次临时股东大会所审议的议案1为普通决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。

　　本次2024年第一次临时股东大会所审议的议案1为涉及关联股东回避表决的议案，车建兴、车建芳、陈淑红、李建宏、红星美凯龙控股集团有限公司、常州美开信息科技有限公司对议案1回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所

　　律师：卢昶宪、沈诚敏

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2024年8月7日