上海百润投资控股集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2024-049

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计158人，可解除限售的限制性股票数量705,600股（对应转增前504,000股），占公司目前总股本1,049,368,955股的0.0672%；

　　2．公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为：2024年8月9日。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售相关事宜。具体内容详见公司2024年4月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1．2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2．2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3． 2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　　4．2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5． 2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6．2022年1月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票（新增部分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-005），2022年1月25日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票（回购部分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007），本次授予限制性股票回购部分的登记完成日期及新增部分的上市日期为2022年1月24日。

　　7．2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　8．2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9．2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

　　10．2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。

　　11．2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。

　　12．2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　13． 2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　14． 2023年7月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票469,000股。

　　15．2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　16．2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。

　　17．2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　18．2024年5月28日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19．2024年7月30公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票322,000股。

　　详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　（一）第一个限售期已届满

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起24、36、48个月。本次激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年1月12日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期截至本公告披露日已届满。

　　（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年1月12日。鉴于16人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次实施的激励计划首次授予的激励对象人数由原227名调整为211名，限制性股票总量由原300万股调整为287.5万股，其中首次授予的限制性股票由原240万股调整为227.5万股。

　　2、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司2021年年度权益分派于2022年6月16日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本751,039,436股剔除已回购股份3,133,138股后的747,906,298股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关条款，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票价格为21.31元/股。

　　3、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股（对应转增前30,000股）进行回购注销。

　　4、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。

　　5、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股（对应转增前335,000股）进行回购注销。

　　6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司2023年半年度权益分派已于2023年8月25日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本1,049,690,955股剔除公司通过回购专用证券账户持有的6,926,968股后的1,042,763,987股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关条款，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票价格为20.81元/股。

　　7、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，2024年5月28日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）进行回购注销。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售可解除限售情况

　　1．本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月9日；

　　2．本次可解除限售的限制性股票数量为705,600股，占目前公司股本总额的0.0672%（对应转增前504,000股）；

　　3．本次申请解除限售的激励对象共计158人；

　　4．本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　四、本次解除限售后公司的股本结构

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售相关事宜。

　　六、董事会意见

　　本次解除限售条件成就的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的158名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2024年4月24日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权和《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必须的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

　　九、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

　　3．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月七日