桂林福达股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份        公告编号：2024-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　公司将使用不超过人民币1,500万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到账时间、金额及存储情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号）的核准，公司于2021年6月非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金净额为人民币28,307.15万元, 该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]第230Z0143号《验资报告》验证。

　　公司按照相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并于2021年7月12日与相关银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年5月，鉴于募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，公司按照相关规定重新设立募集资金专户，并于2022年5月20日与相关保荐机构及银行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　2023年7月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,770.00万元。详见公司于2023年7月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

　　截止2024年7月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元全部归还并转入公司募集资金专户。详见公司于2024年7月24日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2024-058）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2024年6月30日，公司2020年非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：

　　截至2024年6月30日，募集资金可用余额合计为3,030.71万元，其中募集资金专用账户余额合计105.09万元；募集资金专项账户信用证保证金余额155.62万元；募集资金暂时补充流动资金2,770.00万元。

　　截至本公告日，公司募集资金账户可用余额合计为2,468.40万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过1,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

　　公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议全票通过。公司监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

　　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该资金。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　作为福达股份非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件中关于募集资金使用的相关规定。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

　　3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份         公告编号：2024-063

　　桂林福达股份有限公司

　　关于募集资金2024年半年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定，公司编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，将2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2024年6月30日，公司非公开募集资金累计使用106,895.52万元，累计投入募集资金项目金额为96,151.22万元，其中本报告期内无直接投入募集资金项目金额；累计补充流动资金10,744.30万元。

　　募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为72.03万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为0.01万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

　　截至2024年6月30日，募集资金可用余额合计为15.06万元，其中募集资金专用账户余额合计14.67万元；募集资金专项账户销户累计转入自有资金户金额0.39万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2024年6月30日，公司非公开募集资金累计使用25,458.63万元，累计投入募集资金项目金额为25,458.63万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为2,873.60万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为2,848.52万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为6.00万元，其中本报告期手续费抵减利息收入的净额支出为3.69万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

　　截至2024年6月30日，募集资金可用余额合计为3,030.71万元，其中募集资金专用账户余额合计105.09万元；募集资金专项账户信用证保证金余额155.62万元；募集资金暂时补充流动资金2,770.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称建行桂林分行）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944 *10）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称兴业银行桂林分行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289*6）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234 *9）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072*7）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549*8）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

　　截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*6由于募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2023年6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*7由于募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2023年6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*8由于募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月、12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*9 由于募集资金专项账户（账号：555010100100152234）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2024年1月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*10 由于募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2024年7月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。

　　此外，截至2024年6月30日，募集资金专项账户销户转入自有资金户金额0.39万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125*1）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：*1由于募集资金专项账户（账号：660000004357100125）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　此外，截至2024年6月30日，募集资金专用账户信用证保证金余额为155.62万元；募集资金暂时补充流动资金2,770.00万元。

　　三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96,151.22万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

　　截至2024年6月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,458.63万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年7月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,770.00万元。详见公司于2024年7月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

　　截止2024年7月26日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元全部归还并转入公司募集资金专户。详见公司于2024年7月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2024-057）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2024年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目发生变更情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

　　2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

　　（1）2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）2024年1月，公司同意在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”达到预计可使用状态时间调整为2024年7月。该事项经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。

　　公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表4。

　　（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将完成时间延期至2024年7月。针对该事项，公司于2024年3月13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）。于2024年3月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》。公司在收到上述函件后高度重视，对涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相关的问题及其整改情况如下：

　　（一）募投项目延期未及时履行内部决策程序和信息披露义务

　　2022年4月19日，公司披露《关于募集资金投资项目变更的公告》，将公司2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”（以下简称“高精密齿轮制造项目”），变更后的募投项目拟在18个月内建成，计划从2022年1月开始进行项目前期工作，预计2023年6月竣工验收完成。公司募投项目于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将“高精密齿轮制造项目”完成时间延期至2024年7月。

　　（二）整改情况：

　　公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。

　　除上述事项外，报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2024年8月8日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2024年1-6月实现效益与承诺效益尚有1,025.54万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，商用车曲轴产品产能利用率不足，利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。

　　注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。

　　注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2024年1-6月实现效益与承诺效益差异915.11万元，主要系公司商用车离合器产品受市场环境影响，产品销售规模以及新产品市场开发进度未达到预期。

　　注6：“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”2023年上半年1号线完工投产，年底2号线完工转固， 2024年1-6月实现效益与承诺效益差异1,184.69万元，主要系2号线上年底刚投入使用，产能利用率较低。

　　注7：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021年下半年完工达产，2024年1-6月实现效益与承诺效益差异1,045.96万元，主要系公司目前销售规模未达预期，产能利用率较低，单位固定成本较高。

　　注8：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成投产，2024年1-6月实现效益与承诺效益尚有623.81万元差异，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

　　注9：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2024年1-6月实现效益与承诺效益尚有691.94万元差异，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

　　注10：“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”2023年年底完工转固， 2024年1-6月实现效益与承诺效益差异1,100.33万元，主要系生产线刚投入使用，产能利用率较低。

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表4：

　　2020年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　公司代码：603166                      　　　　　　　　　　公司简称：福达股份

　　桂林福达股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司财务部门统计，公司2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币73,549,836.17元，母公司期末可供分配利润为人民币174,718,376.40元。

　　经公司董事会决议，根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2024年半年度利润分配预案为：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至董事会审议之日，公司总股本646,208,651股，扣除公司回购专用证券账户内16,719,200股股份，剩余629,489,451股，以此测算拟派发的现金红利共计62,948,945.10元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份         公告编号：2024-062

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司2024年半年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数进行现金红利分配，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为了提高投资者回报，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，经公司董事会决议，拟实施2024年半年度现金红利分配，具体如下：

　　根据《公司2024年半年度报告》（未经审计），截止2024年6月30日，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币73,549,836.17元，母公司期末可供分配利润为人民币174,718,376.40元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至董事会审议之日，公司总股本646,208,651股，扣除公司回购专用证券账户内16,719,200股股份，本次拟实施权益分派股本为629,489,451股，以此测算拟派发的现金红利共计62,948,945.10元（含税），占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例85.59%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，报告期内公司已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司上半年以集中竞价交易方式累计回购公司股份支付资金总额为50,105,783.00元（不含交易费用）。

　　因此合并计算后，拟定的中期分红金额及现金回购股份金额合计113,054,728.10元，占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为153.71%。

　　如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，议案中提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红方案。方案中对2024年度中期分红金额上限约定为：“以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的80%”。该事项获得2023年年度股东大会审议通过并授权。

　　鉴于公司拟定的2024年半年度利润分配金额占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例85.59%，连同现金回购股份金额合计占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为153.71%，超过出股东大会授权。因此本次2024年半年度利润分配方案尚需重新提交股东会审议通过。

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年8月7日召开第六届董事会第十四次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2024年半年度利润分配的预案》，全体董事同意2024年半年度利润分配预案，此次利润分配预案需提交公司股东会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年8月7日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配的预案》。监事会认为，公司拟定的2024年半年度利润分配方案符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，监事会同意本次利润分配预案，同意该预案提交股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份        公告编号：2024-061

　　桂林福达股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2024年8月7日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2024年7月27日通过电话、电子邮件发出，会议由公司监事会主席王锦明先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　监事会意见如下：

　　（1）公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2024年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、公允地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事承诺2024年半年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意对外报出《桂林福达股份有限公司2024年半年度报告》及《桂林福达股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司2024年半年度报告》及《桂林福达股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2024年半年度利润分配的预案》。

　　监事会认为，公司拟定的2024年半年度利润分配方案符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，监事会同意本次利润分配预案，同意该预案提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2024年半年度利润分配的预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于募集资金2024年半年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将完成时间延期至2024年7月。针对该事项，公司于2024年3月13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号），并于2024年3月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《监管关注函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改。

　　监事会认为：除上述事项外，公司2024年半年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。

　　公司监事会同意报出《关于募集资金2024年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司关于募集资金2024年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　监事会意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月8日