仁东控股股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2024年8月5日以电话、直接送达等方式发出，会议于2024年8月7日14:30在公司会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长刘长勇先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署＜债务豁免协议＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事刘春阳、孟湫云对本议案进行了回避。

　　同意公司与京晋日盛（北京）科技发展有限公司签署《债务豁免协议》。京晋日盛（北京）科技发展有限公司对享有的约1.60亿元公司债权进行豁免（具体豁免金额以协议约定为准），该豁免是自愿无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。京晋日盛（北京）科技发展有限公司为公司关联方，本次债务豁免构成关联交易，本事项尚需提交股东大会审议。关于本次债务豁免的具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司债务豁免事项的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请召开公司2024年第二次临时股东大会，具体召开时间为2024年8月23日。具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月七日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2024-046

　　仁东控股股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2024年8月5日以电话、直接送达等方式发出，会议于2024年8月7日15:00在公司会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由公司监事会主席李凌云先生召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于签署＜债务豁免协议＞的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　监事覃文艳对本议案进行了回避。

　　同意公司与京晋日盛（北京）科技发展有限公司签署《债务豁免协议》。京晋日盛（北京）科技发展有限公司对享有的约1.60亿元公司债权进行豁免（具体豁免金额以协议约定为准），该豁免是自愿无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。京晋日盛（北京）科技发展有限公司为公司关联方，本次债务豁免构成关联交易，本事项尚需提交股东大会审议。关于本次债务豁免的具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司债务豁免事项的公告》（公告编号：2024-047）。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年八月七日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2024-047

　　仁东控股股份有限公司

　　关于公司债务豁免事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年5月7日，北京乐橙互娱科技有限公司以仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请对公司进行重整及预重整。广州中院已同意公司预重整，并指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人。临时管理人已就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知，公开选聘审计、评估和财务顾问机构，招募和遴选重整投资人，具体信息详见公司在巨潮资讯网披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028）、《关于法院同意公司预重整的公告》（公告编号：2024-031）、《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-034）、《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2024-044）等相关公告。

　　鉴于当前公司已被债权人申请重整及预重整，为整体化解公司债务风险、解决公司面临的债务问题和流动性问题、优化仁东控股资产负债结构、保持公司持续经营能力、保护公司及广大中小投资者的利益、为后续重整工作奠定基础，在公司实际控制人支持下，京晋日盛（北京）科技发展有限公司（以下简称“京晋日盛”，为同受公司实际控制人霍东先生控制的关联方）与公司签订《债务豁免协议》，约定对其享有的约1.60亿元公司债权进行豁免。现将本事项具体情况公告如下：

　　一、京晋日盛享有公司债权情况

　　公司于2020年4月24日、5月21日分别召开第四届董事会第十六次会议和2019年度股东大会，审议通过向北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）借款暨关联交易的议案，后续每年度公司均履行董事会和股东大会程序审议通过相关借款议案。在上述审议的借款额度范围内，仁东信息通过发放资金借款、履行担保代偿及展期续借方式多次向公司提供流动性支持，截至2023年12月8日，仁东信息享有公司债权本息余额合计约2.56亿元。

　　2023年12月8日，仁东信息与京晋日盛签署《债权转让暨债务抵顶协议》，仁东信息向京晋日盛转让其享有的对公司1亿元债权，用于对等抵顶其应付京晋日盛的债务，抵顶转让后，仁东信息剩余享有公司债权约1.56亿元。京晋日盛受让上述1亿元债权后对公司进行了债务豁免，债务豁免事项经公司2023年第三次临时股东大会审议通过后生效。相关具体内容详见《关于公司债务豁免相关事项的公告》（公告编号：2023-064）、《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-067）等相关公告。

　　2024年3月，公司收到仁东信息出具的《债权转让告知书》，仁东信息与京晋日盛于2023年2月29日签署《债权转让暨债务抵顶协议》，仁东信息将其享有的对公司剩余债权全部转让给京晋日盛，用于对等抵顶其应付京晋日盛的债务。在该部分债权转让抵顶完成后，仁东信息不再享有对公司的债权，京晋日盛成为公司债权人。截至本公告披露日，京晋日盛享有公司债权本息余额合计约1.60亿元（利息随时间变化）。相关具体内容详见《关于向控股股东及其他相关方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　二、《债务豁免协议》主要内容

　　2024年8月7日，京晋日盛与仁东控股签订《债务豁免协议》，协议主要内容如下：

　　1、双方确认，截至《债务豁免协议》签署之日，京晋日盛对仁东控股的剩余债权本金131,444,890.86元，利息28,787,403.80元，合计160,232,294.66元。

　　2、京晋日盛同意不可撤销并无条件豁免截至《债务豁免协议》约定的协议生效日（暂计至2024年8月23日，以实际生效日为准）的本金利息（债务豁免金额）共计160,670,444.29元。自协议生效起，京晋日盛不得要求仁东控股偿还《债务豁免协议》项下的任何金额或履行任何其他义务。

　　3、双方根据法律、法规规定而需承担的因签署、履行《债务豁免协议》所产生的税与费，由双方自行承担。

　　4、京晋日盛享有完全的权利签署《债务豁免协议》并履行其在《债务豁免协议》项下的义务，且已获得签署和履行《债务豁免协议》所需的一切同意、批准和授权，已经过必要的内部审批流程。

　　5、除《债务豁免协议》另有约定外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。

　　6、双方同意，如果任何一方违反其在《债务豁免协议》中所做的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿其他方因此遭受的损失。

　　7、《债务豁免协议》经双方签署之日起成立，自仁东控股召开股东大会审议并通过本次债务豁免事项生效。

　　三、债务豁免方基本情况

　　公司名称：京晋日盛（北京）科技发展有限公司

　　法定代表人：孟湫云

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：60000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区十里堡路1号73幢平房102号

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；销售机械设备、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：仁东（天津）科技发展集团有限公司100%持股

　　信用状况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，京晋日盛不属于失信被执行人。

　　与公司关联关系：京晋日盛与公司控股股东仁东信息同受仁东（天津）科技发展集团有限公司100%持股控制，实际控制人均为霍东，京晋日盛法定代表人、执行董事、经理孟湫云为公司非独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京晋日盛为公司关联方，本次债务豁免事项构成关联交易。

　　四、本次债务豁免履行的决策程序

　　本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司召开独立董事专门会议对本次债务豁免事项进行了审议，经全体独立董事过半数同意后，提交至公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，在会议审议过程中，相关关联方进行了回避，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-045）、《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-046）、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

　　五、本次债务豁免对公司的影响

　　本次债务豁免有利于优化公司资产负债结构，减轻公司财务负担，有利于推动公司预重整及重整工作进程、促进公司持续发展。本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与不可变更的，债务豁免生效后，京晋日盛不得要求公司偿还《债务豁免协议》项下的任何金额或履行任何其他与已豁免债务相关的义务，符合公司和全体股东的利益。

　　根据企业会计准则的相关规定，公司将本次债务豁免计入资本公积，具体影响以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月七日

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2024-048

　　仁东控股股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：仁东控股股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第五届董事会第二十次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年8月23日（星期五）14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月23日9:15，结束时间为2024年8月23日15:00。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年8月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心2号楼8层会议室

　　二、会议审议事项

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-045）、《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-046）、《关于公司债务豁免事项的公告》（公告编号：2024-047）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2024年8月21日9:30-11:30，14:00-17:00；

　　（2）登记地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心2号楼809。

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：张先生

　　联系电话：010-57808558

　　电子邮箱：dmb@rendongholdings.com

　　5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　1、在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　2、附件：

　　（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

　　（2）《授权委托书》。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362647”，投票简称为“仁东投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年8月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月23日9:15，结束时间为2024年8月23日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　仁东控股股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                            持有仁东控股股份有限公司普通股股份数量               股。兹委托                  （身份证号码：                       ）代表本人（本公司）出席仁东控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。相关提案的表决具体指示如下：

　　本授权书有效期至本次股东大会结束时止。

　　1、委托人为企业法人时需加盖单位印章，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、股东对本次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　受托人签名：

　　签发日期：　  年 　月 　日