乐山巨星农牧股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 （二次修订稿）

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧       公告编号：2024-065

　　债券代码：113648    债券简称：巨星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出以下假设，以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2024年10月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年末总股本509,447,511股为基础（暂未考虑其后可转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限152,834,253股计算，公司总股本将达到662,281,764股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。

　　4、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2024）第0004号”审计报告，公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-64,529.41万元和-55,162.06万元。

　　5、假设公司2024年度实现的扣除非经常性损益后前后归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、实现盈亏平衡、实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元）三种情形进行测算。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次特定对象发行的必要性与合理性分析

　　本次融资的必要性和合理性分析具体内容请参见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设类项目、数字智能化建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。

　　2、技术储备

　　经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。

　　3、市场储备

　　我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

　　公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧       公告编号：2024-060

　　债券代码：113648    债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年8月7日以通讯方式召开。因事项紧急，本次会议的会议通知于2024年8月7日以口头方式发出，会议由公司董事长段利锋先生召集并主持。会前，主持人段利锋先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董事对本次紧急召开董事会会议无异议。应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员及高级管理人员候选人列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的方案进行了调整，调整后的方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。

　　注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-062）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于＜公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对2023年度向特定对象发行股票的预案进行了修订，编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于＜公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行的具体情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于＜公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）＞的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，并编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（二次修订稿），并且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-065）。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）＞暨关联交易的议案》

　　经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，公司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及其修订稿（以下称“原协议”），鉴于公司拟对本次发行方案进行部分调整，公司与巨星集团一致同意对原协议进行修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》（以下称“《股份认购协议（二次修订稿）》”），原协议自《股份认购协议（二次修订稿）》签署之日终止。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署＜附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-066）。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司拟于2024年8月23日15：00召开公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-067）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2024年8月8日