（上接D38版）河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D40版）

　　（上接D38版）

　　本次发行可转债，豫光集团享有优先配售权，其承诺按持股比例全额参与认购。

　　（二）实际控制人

　　截至报告期末，济源产城融合示范区国有资产监督管理局持有公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司100%的权益，是公司的实际控制人。实际控制人对公司的控制关系如下图：

　　第五节  财务会计信息与管理层分析

　　公司综合考虑自身所处行业、发展阶段及经营状况，确定本节披露的与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平为各报告期内净利润的5%，或金额虽未达到前述标准但公司认为较为重要的相关事项。

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自公司2021年度财务报告、2022年度财务报告和2023年度财务报告。投资者若欲详细了解本公司报告期的财务会计信息，请阅读财务报告及审计报告全文。

　　一、财务报告及相关财务资料

　　（一）最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司2021年、2022年和2023年年度财务报告已经审计机构中勤万信审计，并分别出具了报告号为勤信审字[2022]第0416号、勤信审字[2023]第0330号和勤信审字[2024]第0752号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（三）合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

　　1、合并财务报表的编制基础

　　公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

　　根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　2、合并范围及变化情况

　　（1）2021年发行人合并财务报表范围内子公司的变化情况如下：

　　（2）2022年发行人合并财务报表范围未发生变化

　　（3）2023年发行人合并财务报表范围内子公司的变化情况如下：

　　二、公司主要财务指标

　　（一）基本财务指标

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

　　5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　　8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2021年度、2022年度和2023年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对2021-2023年度数据进行核验，出具了勤信专字[2024]0612号《河南豫光金铅股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

　　公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度、2022年度和2023年度，归属于母公司所有者的非经常性损益分别为4,358.65万元、3,952.05万元和790.02万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为10.90%、9.30%和1.36%。

　　三、会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正及其影响

　　（一）会计政策变更

　　1、2021年会计政策变更及影响

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经公司第七届董事会第二十四次会议于2021年4月15日决议通过，公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整。该政策对公司无影响。

　　2、2022年会计政策变更及影响

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，公司于2022年1月1日起执行解释15号的相关规定，对可比期间信息不予调整，对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，公司执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　3、2023年会计政策变更及影响

　　《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权 资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　因执行该项会计处理规定，对2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　单位：万元

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司的会计估计未发生变更。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司不存在会计差错更正的情形。

　　四、财务状况分析

　　（一）资产项目

　　报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,339,986.43万元、1,381,434.90万元和1,480,508.14万元。其中，流动资产为公司资产的主要组成部分，占各期末资产总额的比例分别为71.42%、70.67%和71.96%。公司流动资产占总资产比重较高的主要原因系公司所处行业具有明显的“料重工轻”特征，公司所生产的铅、铜、金、银等产品及原材料单位价值较高，公司生产运营所需的流动资产较多，如存货、货币资金、预付款项等。

　　报告期内，公司总资产规模、流动资产规模及非流动资产规模均呈现逐年稳步增长，主要是由于：（1）公司在2021年、2022年和2023年分别实现净利润39,881.81万元、42,446.24 万元和58,006.18万元，使得公司所有者权益逐年增加；（2）公司报告期内铜、金、银、锌等产品价格整体呈现上涨走势，营业收入规模持续增加，为了应对公司业务规模增加所需的资金需求，公司进一步提高了外部融资规模，使得公司的总负债和总资产均逐年提高。

　　1、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产分别为957,044.11万元、976,288.83万元和1,065,431.40万元，占总资产比重分别为71.42%、70.67%和71.96%，具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　由上表可知，报告期内，公司的流动资产结构比较稳定。公司流动资产主要由货币资金、存货、预付款项、应收账款、应收款项融资、衍生金融资产等构成， 2021年末、2022年末和2023年末，上述资产合计占流动资产的比例分别为97.17%、95.11%和96.24%。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金账面余额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内各期末，公司货币资金账面余额分别为190,451.90万元、158,868.06万元和171,168.89万元，2021年末公司货币资金余额较2020年增长较多其主要原因系当年铜、金、银等产品价格涨幅明显，使得公司日常营运资金需求增加，加大了融资规模。2023年末公司货币资金余额较2022年末小幅增长，主要系2023年黄金、白银价格整体上行使得公司对营运资金的需求有所增加，从而加大了融资规模。

　　（2）衍生金融资产

　　报告期各期末，公司衍生金融资产账面余额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司购买期货合约、远期商品合约以及延期交易合约，主要是由于公司对存货进行套期保值和租入黄金同时购买远期合约形成。报告期各期末，公司衍生金融资产账面余额分别为7,497.48万元、31,680.29万元和25,209.64 万元。公司衍生金融资产规模主要与各类金属价格变动和公司应对价格波动风险的期货头寸有关。2021年末，公司期货套期保值产生的衍生金融资产期末余额较2020年末有所降低，主要是由于自2020年3月后，铜、金、银等价格持续上涨，公司期货头寸有所降低。2022年末，公司期货套期保值产生的衍生金融资产期末余额较2021年末大幅增加，其主要是由于铜产品等在经历大涨后均出现回落，但仍保持高位运行，价格下行风险加大，公司相应的提高了期货头寸。2023年末，公司衍生金融资产较2022年末减少了6,470.65万元，降幅为20.42%，其主要原因为随着黄金、白银价格整体呈现上涨趋势，铅、铜价格整体较为稳定，公司相关产品的空头头寸规模有所下降。

　　（3）应收票据

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据余额分别为2,359.60万元、8,402.08万元和12,128.50万元，占公司流动资产的比例非常低。公司应收票据主要由银行承兑汇票构成，而且公司非常重视应收票据风险管理，主要接受信用等级较高的银行承兑汇票。

　　对于银行承兑汇票，公司将其视同货币资金进行管理，会根据资金周转情况、票据贴现利率变化情况等因素进行质押、贴现、背书转让或到期承兑。2019年1月1日开始，公司根据修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，根据公司管理各类金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将进行质押和拟到期承兑的票据计入应收票据进行核算，将未来拟进行处置（贴现或背书转让）的应收票据计入应收款项融资进行核算。

　　（4）应收账款

　　①账面价值及主要相关指标

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值及主要相关指标情况如下：

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为22,725.81万元、23,508.53万元和28,230.82万元，占公司流动资产的比例分别为2.37%、2.41%和2.65%，占公司当期营业收入的比例分别为0.85%、0.87%和0.88%，占比均比较低。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额占当期营业收入比例很低主要是由于公司在业务开展过程中，销售产品的主要结算方式为现货现款结算。发行人所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，大类代码 C32。根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，属于有色金属冶炼及加工业的上市公司共77家。为进一步增强可比性，公司选取了属于该行业的产品类别与公司相似（以铅、铜、金、银、锌为主）、矿原料自给率比较低、营业收入规模比较接近的非经ST处理的上市公司进行对比分析。公司应收账款账面余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　根据上述对比情况，公司应收账款账面余额占营业收入的比例非常低，与同行业上市公司情况基本一致，符合该行业的结算模式和行业特征。

　　②应收账款账龄情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款主要系经营形成的短期应收款项，其中账龄在1年以内的应收款项占公司应账款账面余额的比例分别为93.62%、93.65%和94.73%，公司应收款项账龄情况良好。

　　③应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：

　　单位：万元，%

　　2021年末，公司对深圳佰达益精密制造有限公司销售银产品所形成的应收账款783.92万元，由于该客户在2021年被列为失信执行人，款项收回存在重大不确定性，公司对该项应收账款单项计提坏账准备783.92万元。除此外，报告期内，公司不存在其他单项计提坏账准备的情形。

　　报告期内，公司按账龄按组合计提坏账准备的会计政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　根据上表对比情况可见：（1）公司1年以内应收账款占当期应收账款余额的比例均超过90%，公司1年以内应收账款坏账准备计提的比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。（2）公司3年以上的应收账款坏账准备计提比例为100%，与同行业可比上市公司相比更为谨慎。（3）公司1年以上、3年以内的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司，但由于公司1-2年、2-3年应收账款余额占公司应收账款的比例很低，均不高于4%，对公司的经营业绩不存在重大影响。

　　基于上述坏账准备计提政策，公司按组合计提坏账准备的实际整体计提比例与同行业可比上市公司相比略高于其平均水平，具体对比情况如下：

　　因此，整体而言，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业相比比较谨慎，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　④公司应收账款前五名情况

　　截至2023年12月31日，公司应收账款前五名情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：柯锐世（长兴）电气有限公司、柯锐世（滨州）电气有限公司、柯锐世（重庆）电气有限公司系同一实际控制人控制的企业。

　　（5）应收款项融资

　　报告期各期末，发行人应收款项融资账面价值分别为7,178.29万元、4,174.67万元和4,986.79万元，占流动资产的比例分别为0.75%、0.43%和0.47%。

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，承兑银行主要为信用良好、资本金充足的商业银行，不存在因无法承兑而导致款项回收困难的重大风险，不存在减值迹象。

　　（6）预付款项

　　①公司预付款项概况

　　报告期各期末，预付款项账龄情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为80,040.72万元、100,455.15万元和51,721.96万元，主要系原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项的账龄较短，其中账龄为1年以内的预付款项占各期末余额比例分别为97.30%、99.65%和98.35%。

　　2021年末和2022年末，公司预付账款余额较上期末均大幅增长主要原因为：（1）2021年受铜、银等产品价格上涨影响，公司采购额大幅增加；（2）受国际政治环境影响，国外进口原材料从付款到到港周期加长，使得公司预付款占用金额加大；（3）由于铜产品下游需求旺盛向矿物原材料市场传导，使得铜精矿原材料市场由买方市场向卖方市场转变，为了保障原材料供应，行业内采用预付货款结算情形增加。

　　2023年末，公司预付款项较2021年减少48,733.19万元，降幅为48.51%，其主要原因为：（1）随着物流运输逐渐恢复正常，国外进口原材料从付款到结转存货周期缩短，使得公司期末预付款有所减少，存货规模较大幅度提升；（2）基于与供应商的友好合作关系和原材料供给紧张形势有所趋缓，公司采购原材料发生的应付账款金额较大幅度提高，从而减少了预付账款。

　　②报告期末，公司预付款项前五名情况

　　截至2023年末，预付款项前五名单位情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（7）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为13,246.67万元、19,751.94万元和16,591.06万元，主要为往来款、押金及保证金，占流动资产的比例分别为1.38%、2.02%和1.56%。

　　①其他应收款类别

　　单位：万元

　　公司其他应收款主要由在期货账户的保证金构成。报告期各期末，公司的押金及保证金余额占公司当期其他应收款账面余额的比例分别为72.91%、75.39%和75.21%。

　　②其他应收款账龄情况

　　报告期各期末，公司其他应收款账龄情况及坏账准备情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　③坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　④报告期各期末，其他应收款前五名情况

　　截至2023年末，公司其他应收款前五名情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　（8）存货

　　报告期各期末，公司存货账面余额及其占营业成本和流动资产的比例情况如下：

　　①存货明细情况

　　报告期各期末，公司存货按类划分的情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　公司的存货包括原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货账面余额分别为627,951.82万元、614,807.65万元和751,726.18万元。

　　2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值均较高且整体呈现波动增长的趋势，主要原因为：（1）由于铜产品、黄金及银产品在报告期市场价格整体呈现上涨趋势，使得公司该类产品的库存商品账面价值及原材料账面价值有所提高；（2）由于公司营业收入逐年增长，为了应对下游采购需求和及时交货，公司加大了采购量和库存量。

　　②存货跌价准备情况

　　单位：万元

　　资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。报告期内公司已基于谨慎性原则足额计提存货跌价准备。

　　（9）其他流动资产

　　公司的其他流动资产主要系预缴、待抵扣税款和待摊利息。报告期各期末，公司其他流动资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、非流动资产分析

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为382,942.32万元、405,042.37万元和415,076.75万元，占总资产比重分别为28.58%、29.32%和28.04%。公司主要非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资、递延所得税资产等构成。其中，固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计占公司非流动资产的比例分别为93.91%、94.61%和94.15%。

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司非流动资产逐年递增，主要是由于公司在建工程和固定资产的持续投入形成。

　　（1）长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为10,716.42万元、6,845.08万元和7,570.57万元，占非流动资产比例分别为2.80%、1.69%和1.82%。

　　报告期各期末，公司长期股权投资明细如下表所示：

　　单位：万元

　　2010年，公司（包括公司全资企业）支付 500 万澳元以获得KIMBERLEY METALS LIMITED 在西澳库纳纳拉地区 SORBY HILLS 铅银锌矿山项目 25%的权益。报告期内，公司所持SORBY HILLS权益变化主要是由于公司对其追加投资引起。

　　2018年，公司与控股股东豫光金铅集团有限责任公司等共同成立济源市萃聚环保科技有限公司。2020年和2021年，公司对其分别缴纳出资额为900.00万元和750.00万元，持有该公司30%的股权。

　　报告期内，公司所投资的阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司的所有者权益持续为负，使得公司所确认的对该公司长期股权投资金额为0元。

　　2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权暨关联交易的议案》，公司将其所持济源市泰信小额贷款有限公司30%股权全部转让给河南豫光金铅集团有限责任公司。2022年11月25日，公司已经完成转让该小贷公司股权的工商变更。

　　（2）其他权益工具投资

　　报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为1,792.21万元、1,895.28万元和2,091.09万元。

　　公司其他权益工具具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2023年，公司将其持有的陕西豫光城矿环保科技有限公司10%股权全部对外转让。

　　公司对青海西豫有色金属有限公司和乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司的投资累计发生损失分别为1,168.89万元和2,515.66万元，故报告期内账面价值为0.00元。公司对KIMBERLEY METALS LIMITED的投资累计发生损失3,155.63万元，并已经完成了清算，清算金额为0.00元。

　　公司所持有的上述权益投资均非为了近期出售、短期获利，也不是衍生工具，公司将该类非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（3）投资性房地产

　　公司投资性房地产均为按成本计量模式核算。报告期各期末，投资性房地产账面价值分别为4,216.20万元、4,031.04万元和3,845.87万元，占公司非流动资产的比例分别为1.10%、1.00%和0.93%，占比较小。

　　单位：万元

　　报告期内，公司的投资性房地产原值变动较小，不存在减值迹象。

　　（4）固定资产

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电仪设备，报告期各期末，公司固定资产账面价值为304,960.78万元、329,575.71万元和325,334.62万元，占非流动资产总额比例分别为79.64%、81.37%和78.38%。

　　（下转D40版）