浙江世纪华通集团股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2024-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第六届董事会第三次会议的通知，会议于2024年8月6日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各位董事均通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王佶先生主持。本次会议的召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司原为公司及境外控股子公司Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称“Actoz”）与ChuanQi IP Co., Ltd.（系Wemade Co., Ltd.的全资子公司，以下简称“CQ”）签订的《MIR2 ＆ 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》(以下简称“《游戏合作协议》”) 项下Actoz的履约义务提供一般保证担保。

　　结合国内传奇游戏运营的实际情况，出于提升运营效率和经济效益的考虑，公司拟与Actoz 、CQ及公司全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）签署《ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下简称“《合作转让协议》”），由蓝沙信息作为《游戏合作协议》的主要履约人，《游戏合作协议》项下原Actoz的权利和义务均转让于蓝沙信息。公司的担保对象也因此调整为蓝沙信息，对蓝沙信息履行《游戏合作协议》中原约定的5年合作期之剩余4年合作期（包含4年期合作费共计4,000亿韩元（不含增值税）在内）的履约义务提供一般保证担保。担保期限为自公司董事会审议通过调整担保事项之日起至《合作转让协议》项下蓝沙信息的义务履行完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-050）。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月七日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通         公告编号：2024-050

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于调整为控股子公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、原担保情况概述

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）及境外控股子公司Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称“Actoz”）因业务发展需要，与ChuanQi IP Co., Ltd.（系Wemade Co., Ltd.的全资子公司，以下简称“CQ”）于2023年8月签订《MIR2 ＆ 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》（中文名称：《传奇2和传奇3游戏合作协议》，以下简称“《游戏合作协议》”），合作费金额为1,000亿韩元/年（不含增值税），合作期限不超过5年。由公司为《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务提供一般保证担保，上述担保事项已经公司于2023年8月15日召开的第五届董事会第二十二次会议及2023年8月31日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过。担保期限自上述股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下Actoz的义务履行完毕之日止。具体内容详见公司2023年8月16日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-058）。

　　二、担保调整情况概述

　　结合国内传奇游戏运营的实际情况，出于提升运营效率和经济效益的考虑，公司拟与Actoz 、CQ及公司全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）签署《ASSIGNMENT AGREEMENT》（中文名称：《合作转让协议》，以下简称“《合作转让协议》”），由蓝沙信息作为《游戏合作协议》的主要履约人，《游戏合作协议》项下原Actoz的权利和义务均转让于蓝沙信息。公司的担保对象也因此调整为蓝沙信息，公司对蓝沙信息履行《游戏合作协议》中原约定的5年合作期之剩余4年合作期的履约义务提供一般保证担保。担保期限为自公司董事会审议通过调整担保事项之日起至《合作转让协议》项下蓝沙信息的义务履行完毕之日止。担保金额为剩余的4年合作费合计为4,000亿韩元（不含增值税）。公司对蓝沙信息履约担保的生效需以终止原对Actoz的履约担保责任为前提。

　　公司于2024年8月6召开了第六届董事会第三次会议，审议通过《关于调整为控股子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：蓝沙信息技术（上海）有限公司

　　2、注册资本：13,373.06万元人民币

　　3、注册地址：上海市静安区中兴路1500号401-1室

　　4、法定代表人：谢斐

　　5、成立日期：2009年6月1日

　　6、经营范围：许可项目:货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:从事信息技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备、电子产品零的销售;销售代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司的关系：蓝沙信息为公司全资子公司

　　8、股权结构：上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称“盛趣科技”）持有蓝沙信息95%股权，盛趣科技持有上海梦幻国度计算机科技有限公司（以下简称“上海梦幻国度”）100%股权；上海梦幻国度持有蓝沙信息5%股权；公司持有盛趣科技100%股权。

　　9、最近一年一期的财务状况：

　　截至2023年12月31日的资产总额为844,904,256.81元，负债总额为561,303,878.67元，预计负债总额为0元，净资产为283,600,378.14元；2023年度实现营业收入为1,108,892,295.95元，利润总额为74,807,683.46元，净利润为75,953,570.34元。（以上数据业经审计）

　　截至2024年6月30日的资产总额为1,063,434,467.22元，负债总额为738,514,053.20元，预计负债总额为0元，净资产为324,920,414.02元；2024年1-6月实现营业收入743,238,225.89元，利润总额为41,320,035.88元，净利润为41,320,035.88元。（以上数据未经审计）

　　10、经查询，蓝沙信息非失信被执行人。

　　四、调整后担保事项的主要内容

　　公司及Actoz签署《游戏合作协议》的主要内容详见公司于2023年8月10日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司签署＜传奇2和传奇3游戏合作协议＞的公告》（公告编号:2023-056）。本次补充签署《合作转让协议》，更新调整相关担保事项，所涉担保事项的主要条款如下：

　　1、被担保人：蓝沙信息技术（上海）有限公司；

　　2、担保人：浙江世纪华通集团股份有限公司；

　　3、担保方式：一般保证担保；

　　4、担保期限：自公司董事会审议通过调整担保事项之日起至《合作转让协议》项下蓝沙信息的义务履行完毕之日止；（本次担保以公司终止对Actoz的履约担保为前提）

　　5、担保金额：《游戏合作协议》项下剩余4年期的合作费合计金额为4,000亿韩元（不含增值税），折合人民币约208,485.35万元（以2024年8月6日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算）；

　　6、担保范围：关于蓝沙信息违反本协议项下的任何义务，保证人应对CQ因此类违约所遭受的所有直接经济损失进行赔偿，包括但不限于CQ在根据前述款项执行和收款过程中发生的所有费用，无论是在规定到期日、加速还款或其他方式下，以及此后的所有时间。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次拟为全资子公司蓝沙信息提供担保，有利于节约成本，更贴切公司实际业务运营流程，优化公司运营效率；且本次担保以终止对Actoz的履约担保为前提。蓝沙信息作为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会一致同意上述担保事项的调整。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保调整事项经董事会审议通过之日，公司及其控股子公司对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）额度总金额为937,340.48万元（包含需终止的对Actoz的担保额度271,709.60万元）。对外担保总余额为582,202.90万元（包含需终止的对Actoz的担保余额208,485.35万元），占公司最近一期经审计净资产的23.38%。其中，公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币310,290.16万元；全资子公司之间的担保余额为人民币740.07万元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为271,172.67万元，占公司最近一期经审计净资产的10.89%。本次担保的发生，将以公司终止对Actoz的担保为前提，故对外担保总余额为582,202.90万元（以2024年8月6日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算），占公司最近一期经审计净资产的23.38%。

　　公司及子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、《MIR2 ＆ 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》；

　　2、《ASSIGNMENT AGREEMENT》；

　　3、浙江世纪华通集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：002602            证券简称：世纪华通          公告编号：2024-051

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于全资子公司与专业投资机构

　　共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属全资子公司上海盛趣数盟企业管理有限公司（以下简称“盛趣数盟”）于近日与无锡腾瑞创业投资管理有限公司（以下简称“无锡腾瑞”）及扬州市邗江科技企业上市基地有限公司（以下简称“邗江上市基地”）签署《扬州邗江盛趣创新产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立扬州邗江盛趣创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。公司全资子公司盛趣数盟作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资49,900万元人民币，占合伙企业出资总额的49.90%。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　公司名称：无锡腾瑞创业投资管理有限公司

　　成立日期：2017年12月27日

　　注册资本：1,300万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：无锡市新吴区新华路5号创新创意产业园C栋2楼474室

　　法定代表人：金海燕

　　控股股东：金海燕

　　实际控制人：金海燕

　　主要投资领域（经营范围）：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：无锡腾瑞已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为P1070376

　　关联关系或其他利益说明：无锡腾瑞与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（二）其他有限合伙人

　　公司名称：扬州市邗江科技企业上市基地有限公司

　　成立日期：2014年01月16日

　　注册资本：102,040.82万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：扬州市邗江区国展路56号业恒大厦17楼

　　法定代表人：戴军

　　股权结构：扬州高发产业投资发展集团有限公司直接持股51%；扬州市邗江城市建设发展有限公司直接持股29.4%；扬州维扬发展投资有限公司直接持股19.6%

　　实际控制人：扬州市人民政府办公室

　　经营范围：为企业上市提供策划、咨询服务；高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设投资；土地成片开发投资；建筑安装工程设计、施工；商品房销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；污水处理、环保项目建设、投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系或其他利益说明：邗江上市基地与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

　　三、拟投基金的具体情况

　　1、名称：扬州邗江盛趣创新产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：100,000万元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：以人民币货币方式出资

　　5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、合伙人构成：

　　7、出资进度：普通合伙人认缴出资额在首期出资时全部缴付到位。各有限合伙人认缴出资额分期缴付到位，各期出资均按照各自的认缴出资额占所有有限合伙人认缴出资总额的比例缴付。

　　8、存续期限：合伙企业的存续期限为五（5）年，自全体合伙人对合伙企业首轮实缴出资到位之日（“基金成立日”）起算。自基金成立日起前三（3）年为投资期，之后为退出期。经合伙人会议批准，合伙企业存续期限可以延长或提前终止，一次延长一年，最多不超过二次。

　　9、退出机制：向下一轮投资人转让股权或财产份额，企业到期清算；转让私募投资基金份额，私募投资基金到期清算；向战略投资人、产业投资人、上市公司等转让股权实现并购方式退出；在国家政策允许的情况下在中国境内或境外上市；被投企业按约定条件回购股权等；国家法律、法规允许的其他方式。

　　10、上市公司对基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。

　　11、投资方向：以长三角地区为主的人工智能、基础软件、物联网、机器人与自动化、数字医疗、新材料、高端制造、大健康、绿色低碳等。主要投资策略以“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则进行，链接产业、高校、资本等多方资源，布局产业链上下游，聚焦高成长性、高技术壁垒、对经济社会发展具有重大支撑作用的行业领域，跟进投资政府重点扶持和鼓励的新技术、新产品、新材料等领域的创新型企业。

　　四、 投资基金的管理模式

　　1、 管理和决策机制：

　　全体合伙人同意委托执行事务合伙人无锡腾瑞担任合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理等。

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会共有3名委员构成，投资决策委员会委员由普通合伙人委派，投资决策委员会职权范围内的事项均需由全体委员表决同意方可通过。

　　2、合伙人的权利义务：

　　①有限合伙人：

　　有限合伙人的权利：

　　(1) 按照合伙协议的约定享有合伙企业收益的分配权；

　　(2) 按照合伙协议的约定参加合伙人会议并行使相应的表决权；

　　(3) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人提出建议；

　　(4) 按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资项目情况；

　　(5) 对合伙企业的财务状况进行监督，按照合伙协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　(6) 按照合伙协议的约定参与决定合伙人入伙、退伙、除名；

　　(7) 合伙企业增加出资总额时，有权优先按照实缴的份额比例认缴新增份额；

　　(8) 按照合伙协议的约定转让其持有的合伙企业权益；

　　(9) 对其他合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权；

　　(10) 在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

　　(11) 当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利和职责时，督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

　　(12) 合伙企业清算时，依照合伙协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　(13) 法律、法规及合伙协议规定的有限合伙人应享有的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　(1) 按照合伙协议的约定向合伙企业按时足额缴付出资；

　　(2) 在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

　　(3) 对合伙企业的合伙事务和投资等相关事务予以保密；

　　(4) 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　(5) 法律、法规及合伙协议规定的有限合伙人应承担的其他义务。

　　②普通合伙人

　　普通合伙人的权利：

　　(1) 普通合伙人对于合伙企业认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利；

　　(2) 按合伙协议的约定享有合伙企业收益的分配权；

　　(3) 执行事务合伙人按照合伙协议的约定享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；

　　(4) 按照合伙协议的约定参加合伙人会议并行使相应的表决权；

　　(5) 合伙企业增加出资总额时，有权优先按照实缴的份额比例认缴新增份额；

　　(6) 按照合伙协议的约定转让其持有的合伙企业权益；

　　(7) 对其他合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权；

　　(8) 合伙企业清算时，依照合伙协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　(9) 法律、法规及合伙协议规定的普通合伙人应享有的其他权利。

　　普通合伙人的义务：

　　(1) 按照合伙协议的约定向合伙企业按时足额缴付出资；

　　(2) 执行事务合伙人按照合伙协议的约定负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所有合伙事务，按照合伙协议的约定定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营情况和财务情况；

　　(3) 对合伙企业的合伙事务和投资等相关事务予以保密；

　　(4) 不得从事损害合伙企业利益的活动；

　　(5) 法律、法规及合伙协议规定的普通合伙人承担的其他义务。

　　3、管理费：

　　合伙企业存续期间内，每年向管理人支付的管理费，以合伙企业实缴出资总额为计算基础，在投资期内每年向管理人支付2%的管理费，在退出期按截至上一年度12月31日未退出的投资成本每年向管理人支付1%的管理费，延长期不收取管理费。

　　4、收益分配机制：

　　合伙企业通过从投资项目退出或通过其他方式取得的收入（包括但不限于投资项目的分红、项目变现或退出、从政府部门获得的奖励、税收返还等）在扣除合伙企业应当承担的各项成本费用后的剩余资金，应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：

　　(1) 首先按照各有限合伙人的实缴出资额占所有有限合伙人实缴出资总额的比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其在该次分配时的全部实缴出资额（“第一轮分配”）；

　　(2) 如经过上述第一轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益，则向普通合伙人无锡腾瑞创业投资管理有限公司分配，直至其收回其在该次分配时的全部实缴出资额（“第二轮分配”）；

　　(3) 如经过上述两轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益，则向有限合伙人按实缴出资额比例分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）（“业绩比较基准回报”）计算的金额（自每期出资缴款到账日起算到分配时点为止）；

　　(4) 如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配的收益（“超额收益”），则该等超额收益中的百分之二十（20%）中分配给普通合伙人（“超额收益分配”）；剩余百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资额占所有有限合伙人实缴出资总额的比例分配给所有有限合伙人。

　　(5) 本基金存续期内，项目处置可分配资金按照“项目即退即分”原则。

　　上述“缴款到账日”系指各合伙人出资款缴付至合伙企业募集结算资金专用账户之日。

　　5、投资运作方式：合伙企业的投资方式主要采用直接股权投资方式，经各合伙人一致同意，还可以采用投资私募投资基金方式。

　　6、上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

　　五、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在拟投基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。

　　六、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　合伙企业主要投资于以人工智能、数字科技、高端制造为核心的下一代信息技术新材料、新应用、新产品领域。本次投资有利于公司充分利用合伙企业的行业认知与资金优势，借助扬州本地纵深产业布局与资源嫁接，拓宽投资领域，布局以人工智能和数字科技为核心的新发展领域，为公司数字科技及应用领域持续发展储备优质项目，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合公司可持续发展及稳定增长的需求。

　　本次投资使用其自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在风险

　　1、截至目前，合伙企业的认缴出资额尚未缴纳，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

　　2、具体投资项目不排除会在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、《扬州邗江盛趣创新产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月7日