（上接C1版）国科天成科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　战略配售方面，君享1号资管计划和其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　6、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2024年8月12日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　7、网下投资者应根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2024年8月14日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年8月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　10、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　11、发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2024年8月9日（T-1日）公告的《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、本次发行价格为11.14元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），国科天成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至2024年8月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月静态平均市盈率为32.29倍。

　　截至2024年8月7日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

　　证券代码

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2024年8月7日（T-3日）。

　　注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年8月7日）总股本；

　　注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注3：市盈率平均值计算剔除高德红外、大立科技、富吉瑞异常值。

　　本次发行价格为11.14元/股，对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.76倍，低于中证指数有限公司2024年8月7日（T-3日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率32.29倍，且低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率47.09倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　①差异化技术路线优势明显，客户资源丰富

　　发行人红外产品以制冷型为主，同时根据美国等发达国家的红外技术发展趋势，在发展初期即选择了以选用锑化物探测器为主的产品路径，并逐步由选用进口InSb探测器转型为选用国产InSb探测器，进而于2023年自主研制出了下一代锑化物探测器即T2SL探测器。通过多年的产品深度开发和适配交付，公司在InSb型红外产品的图像处理、成像电路设计等领域积累了丰富经验和技术储备，建立了较高的技术壁垒。同时，公司通过与上游探测器厂商建立战略合作并行使优先购买权的方式，锁定了其InSb探测器的绝大部分产能，客观上限制了其他竞争对手发展InSb型红外产品，建立了较高的市场壁垒。

　　国内多数竞争对手的制冷红外产品主要选用MCT探测器，而InSb探测器相较于MCT探测器具有盲元率低、稳定性高等特点，因此发行人在国内制冷红外市场具有较强的差异化竞争优势，逐步与中电科集团、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、中科院、四川九洲集团等国有军工集团及科研院所建立业务合作，同时拓展了一批优质民营企业客户，在国内制冷红外市场的知名度和市场地位持续提升。

　　②市场对InSb型红外产品认可度持续增长，市场份额有望进一步提升

　　相较于MCT型红外产品，InSb型红外产品在稳定性和盲元率等方面表现更佳，在美军中波制冷红外系统中长期占据主导地位。受境外长期进行产品和技术封锁的影响，我国对于InSb型红外产品的应用起步相对较晚，但近年来随着我国国防预算持续增长和国防装备现代化建设持续推进，下游市场对于InSb型红外产品的认可度和应用需求持续增长。报告期内，邀请发行人参与产品比测、竞争性谈判、询价、招投标等合作活动的客户持续增加，发行人依托技术路线优势，在客户组织的产品比测、竞争性谈判、招投标等活动中多次击败竞争对手，快速抢占市场份额并实现业绩高速增长。

　　未来，随着下游市场对InSb型红外产品认可度和应用需求的持续增长，发行人把握发展机遇期，市场份额有望进一步提升。

　　③持续加大研发投入，布局行业前沿技术

　　发行人坚持以技术创新作为企业发展核心动力，为技术与产品的不断创新迭代提供了充足的资金与人力支持，2021年至2023年的研发投入分别为2,064.73万元、2,911.10万元和4,972.58万元，复合增长率达55.19%。T2SL探测器是目前制冷红外行业最前沿的探测器技术之一，兼具InSb探测器和MCT探测器的主要优势，具有高量子效率、高帧率、高灵敏度、低噪声、非均匀性好等特点，且可以实现从短波到长波波段的全覆盖，技术路线更加先进且具有广阔的市场空间。发行人经长期布局，已于2023年成功研制出T2SL探测器，成为国内极少掌握该项技术的企业之一，目前具备小批量生产能力且自建量产线预计可在2025年内投产，有利于发行人保持较强的技术和差异化竞争优势，提升未来市场竞争力。

　　④初步完成红外领域的全产业链布局

　　发行人在立足于产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展，已于2023年成功研制出T2SL制冷型探测器、非制冷型探测器，并具备了镜头镜片等精密光学器件的生产加工能力，初步完成了覆盖制冷红外和非制冷红外领域、上游核心器件和中游关键产品的完整产业布局。由于现阶段国内多数红外厂商主要从事非制冷红外业务，且多数聚焦于红外产业链中游，具备上游探测器、镜头镜片等核心器件研制生产能力的企业极少，因此发行人相较于国内多数竞争对手拥有较强的全产业链布局优势。未来，发行人也将逐步实现探测器、镜头等核心器件的自主可控供应，提高成本优化和控制能力。

　　⑤业绩持续快速增长，具有显著的成长性

　　受益于差异化竞争优势、合理的产品布局和广阔的市场需求，发行人营业收入整体呈增长趋势：2021年-2023年营业收入分别为32,773.73万元、52,955.53万元和70,158.45万元，复合增长率达46.31%；归属于母发行人股东的净利润分别为7,461.80万元、9,749.52万元和12,679.50万元，复合增长率达30.36%。

　　未来，随着募集资金投资项目的落地，发行人进一步实现突破和技术创新，有望促进发行人业务的进一步发展壮大，为股东带来良好回报。

　　（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为252家，管理的配售对象为5,755个，占剔除无效报价后配售对象总数的98.71%；对应的有效拟申购总量为6,991,320万股，占剔除无效报价后申购总量的98.70%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,783.20倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告“附表：初步询价报价情况”。

　　（4）《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为50,000.00万元，本次发行的发行价格11.14元/股对应募集资金总额为49,970.12万元，扣除预计发行费用约5,875.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为44,094.41万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成），低于前述募集资金需求金额。请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、按本次发行价格11.14元/股、发行新股4,485.6477万股计算，预计发行人募集资金总额为49,970.12万元，扣除预计发行费用约5,875.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为44,094.41万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、国科天成首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深交所上市审核委员会审议通过，并已获中国证监会同意注册（证监许可[2024]859号）。发行人股票简称为“国科天成”，股票代码为“301571”，该简称和代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），国科天成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行新股数量为4,485.6477万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为17,942.5908万股。

　　本次发行初始战略配售数量为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%。

　　本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1号资管计划。君享1号资管计划最终战略配售获配数量为305.2064万股，占本次发行数量的6.80%；其他参与战略配售的投资者的类型为“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，即中保投基金和“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，即南方资产、京国盛基金和联通创投。其他参与战略配售的投资者最终战略配售获配数量为591.9231万股，占本次发行数量的13.20%。

　　综上，本次发行最终战略配售股数为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%，本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售不向网下发行进行回拨。

　　战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,511.9682万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%；网上初始发行数量为1,076.5500万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为3,588.5182万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行最终采用向参与战略投资者定向配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）通过网下初步询价直接确定发行价格，网下发行不再进行累计投标。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台进行，本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2024年8月7日（T-3日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.14元/股，网下不再进行累计投标询价，此价格对应的市盈率为：

　　（1）11.82倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）11.65倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）15.76倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）15.53倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　5、发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的标准是根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第2.1.2条规定中的第一套标准，具体即“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

　　发行人本次发行预计市值为19.99亿元，2022年和2023年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,519.51万元和12,679.50万元，最近两年累计为22,199.01万元，因此符合所选上市标准。

　　6、本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年8月12日（T日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2024年8月12日（T日）9:30-15:00。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

　　参与网下发行的有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格11.14元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2024年8月14日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次发行的网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、深交所和证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　（下转C3版）