大理药业股份有限公司 关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层 对外出租的进展公告

　　证券代码：603963        证券简称：*ST大药       公告编号：2024-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）于2024年5月16日与云南欣晨光（大理）律师事务所（以下简称“欣晨光（大理）律所”）签署了《房屋租赁合同》，于2024年8月8日签署了《房屋租赁合同之租赁期限延长补充协议》（以下简称“《租赁期限延长补充协议》”），将公司位于云南省大理白族自治州大理市太和街道鹤庆路55号大理药业科技综合楼11层的房屋（建筑面积1017.49平方米）租给欣晨光（大理）律所，租期为12年，自2024年5月13日（含当日）起至2036年5月12日（含当日）止，12年租金合计约819.62万元（含税）。

　　● 公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十七次会议，于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案》，同意将公司科技综合楼不超过14,000平方米（建筑面积）的部分暂时闲置楼层对外出租，具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的公告》（2023-015），2023年5月19日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（2023-019）。

　　一、对外出租进展情况

　　2024年5月16日，公司在股东大会授权的范围内，与欣晨光（大理）律所签署了《房屋租赁合同》，将公司位于云南省大理白族自治州大理市太和街道鹤庆路55号大理药业科技综合楼11层的房屋（建筑面积1017.49平方米）租给欣晨光（大理）律所，租期为三年，自2024年5月13日（含当日）起至2027年5月12日（含当日）止，三年合计租金约184.67万元（含税），该事项未达到信息披露标准。

　　近期，欣晨光（大理）律所房屋装修现已接近尾声，因其考虑到长期发展战略规划和经营场所的稳定性等因素，加之装修投入资金较大，为降低经营成本，于2024年8月8日与公司签订了《租赁期限延长补充协议》，在原《房屋租赁合同》基础上延长租赁期限，并约定延长期限的租金，将《房屋租赁合同》租赁期限由3年延长至12年，即自2024年5月13日（含当日）起至2036年5月12日(含当日）止。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、房屋租赁合同及租赁期限延长补充协议主要内容

　　出租方：大理药业股份有限公司（甲方）

　　承租方：云南欣晨光（大理）律师事务所（乙方）

　　（一）租赁房屋

　　1.租赁房屋：系指位于云南省大理白族自治州大理市太和街道鹤庆路55号大理药业科技综合楼11层的房屋（以下简称“该房屋”），该房屋所在物业整体称为“本大楼”。

　　2.该房屋实测建筑面积为1017.49平方米。

　　3.该房屋的用途为办公，不得将该房屋用于其他用途。

　　（二）租赁期限

　　1.租赁期限：12年，自2024年5月13日（含当日）起至2036年5月12日（含当日）止。该期限起始日下称为“起租日”，结束日称为“租赁期届满日”。

　　2.甲方应在约定起租日，将该房屋按届时现状交付给乙方。

　　3.乙方享有的装修期为3个月，自起租日起算；装修期内免收租金。

　　（三）租金与物业管理费

　　1.租金

　　（1）租金：55元/平方米·月；一年一付；第四年、第五年租金与《房屋租赁合同》年租金标准一致，即前五年租金不变。乙方在本合同项下交纳的该房屋年租金（含税）标准为：671,543.40元（大写：陆拾柒万壹仟伍佰肆拾叁元肆角整），之后每五年租金递增5%。具体明细如下：

　　（2）物业管理费、公用事业费等其他一切费用均不含在本合同项下租金内。

　　（3）甲方收到乙方租金后，按增值税发票管理规定向乙方开具增值税专用发票。

　　2.租赁保证金

　　（1）租赁保证金为：2个月租金，合同签订后3个工作日内，乙方向甲方支付租赁保证金：111,923.90元（大写：壹拾壹万壹仟玖佰贰拾叁元玖角整），甲方收到乙方租赁保证金后7个工作日内开具收款收据给乙方。

　　（2）租赁期满或合同解除后10 个工作日内，租赁保证金除抵扣应由乙方承担的费用、租金以及乙方应承担的违约金及赔偿金外，剩余部分应如数返还乙方。

　　3.物业管理及物业管理费

　　本大楼由甲方委托的物业管理公司为本大楼提供物业管理服务，物业管理费标准以物管公司制定的标准为准。

　　4.租赁期限内乙方使用该房屋所发生的物业管理费、水费、电费、通讯费、停车费等费用由乙方承担。

　　5.乙方应就其对该房屋的装修工程按规定进行投保。

　　（四）争议的解决

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请甲方所在地人民法院起诉。

　　三、对公司的影响

　　公司与欣晨光（大理）律所签署《房屋租赁合同》及《租赁期限延长补充协议》有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、有关说明

　　公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：603963        证券简称：*ST大药       公告编号：2024-060

　　大理药业股份有限公司

　　关于全资子公司开立募集资金专项账户

　　并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额为人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的XYZH/2017KMA20214号《验资报告》审验。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目变更的情况

　　公司于2024年6月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年7月12日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体情况如下：

　　公司拟将原投向由本公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”（以下合称“原项目”）的募集资金，变更为投向由本公司全资子公司大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）实施的“大理药业医药配送项目”。本次涉及变更投向的募集资金金额为12,888.04万元。销售公司将为新项目开立募集资金专户，公司、销售公司与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议，确保本次转入的募集资金做到专款专用。

　　同时，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,246.06万元（已包含2024年8月1日赎回募集资金理财收益107.70万元），募集资金专户产生的利息12.95万元（截至2024年6月21日，已扣减手续费，具体金额以实际结转时专户产生的利息为准），合计1,259.01万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，计划用于偿还公司到期有息负债及储备必要的流动资金防范流动性风险。公司将上述计划永久补充流动资金合计1,259.01万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入本公司自有资金账户：中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：53001716038050353129）。

　　具体内容详见公司分别于2024年6月27日披露的《关于变更募集资金项目的公告》（2024-048），2024年7月13日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-052）。

　　三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司与全资子公司销售公司、保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专户银行中信银行股份有限公司大理分行于2024年8月8日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）本次募集资金专户的开立情况

　　注：本公告披露后，公司将原募投项目专户资金12,888.04万元转入上述销售公司开立的新项目募集资金专户，且闲置募集资金理财收益及募集资金专户利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金转入公司自有资金账户后，公司原有的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司大理南诏支行：53050171603800000126；中信银行股份有限公司大理分行营业部：8111901011900246888；中信银行股份有限公司昆明北京路支行：8111901011000246969）将注销，原有募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也将同步失效。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：大理药业股份有限公司（以下简称“甲方一”），大理药业销售有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司大理分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方经营机构中信银行股份有限公司大理分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8111901011700516825，截止2024年7月31日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二大理药业医药配送项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为12,888.04万元。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭浏用、石坡可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月2日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方二1次支付达到或超过50万元或1个季度累计支付达到300万元的，甲方二及乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式六份，各方各持壹份，向上海证券交易所报备壹份，向中国证监会云南监管局报备壹份。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2024年8月9日