箭牌家居集团股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居         公告编号：2024-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次申请回购注销的限制性股票合计1,524,750股，占回购注销前公司总股本的0.1572%，授予日期为 2023年6月26日，共涉及激励对象173名，根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格为8.82元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，公司本次回购注销上述限制性股票所需资金为13,580,490.85元，资金来源为公司自有资金。

　　2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由970,122,000股调整为968,597,250股。

　　3、本次限制性股票回购注销事宜符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2024年4月19日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年5月13日，该议案经2023年度股东大会审议通过，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,524,750股。目前，公司董事会按照《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定已办理完成上述限制性股票的回购注销。现将有关事项公告如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　8、2023年7月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本激励计划首次授予人数合计173人，首次授予限制性股票数量450.92万股，授予价格8.95元/股，首次授予的限制性股票上市日为2023年7月19日。

　　9、2024年4月19日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的激励对象名单进行了核实并出具了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　10、2024年5月13日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。

　　11、2024年6月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格事项进行了核查并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。

　　12、2024年6月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于自2023年6月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起已超过12个月，公司未确定预留权益的激励对象，根据《激励计划》规定，本激励计划预留的112.73万股限制性股票的预留权益已失效。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、公司2023年度实现的营业收入以及扣除非经常性损益的净利润未达到公司层面业绩考核目标

　　根据《激励计划》规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；且以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《箭牌家居集团股份有限公司2023年度审计报告》，此次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。

　　根据《激励计划》规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”因此，公司应回购注销首次授予的173名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1,352,760股。

　　2、激励对象离职

　　根据《激励计划》规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定回购并注销”，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象因离职失去激励对象资格，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票171,990股。

　　综上，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,524,750股，占公司回购注销前总股本的0.1572%。

　　（二）本次回购价格

　　《激励计划》的具体规定如下：

　　“根据本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

　　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。”

　　公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由9.13元/股调整为8.95元/股。公司于2024年5月31日实施完成2023年年度权益分派，因届时上述限制性股票尚未完成回购注销，根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，上述股份享有股票分红权，即激励对象持有的上述拟回购注销的限制性股票应取得的 2023年年度现金分红（每10股派发现金红利1.318916元（含税））已于2024年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。为此，根据公司2023年年度权益分派实施结果以及《激励计划》的规定，经公司于2024年6月13日召开第二届董事会第十一次会议审议，公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整为8.82元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，因从限制性股票授予完成登记之日（即2023年7月19日）起到董事会审议通过回购注销议案之日（2024年4月19日），不满一年，因此按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　综上，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为8.82元/股加上六个月同期中国人民银行定期存款利息之和。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款总计13,580,490.85元（含利息），其中不含利息金额为13,448,295.00元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数由970,122,000股减少为968,597,250股。公司股本结构变化情况如下：

　　说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了审验并于2024年7月25日出具了《箭牌家居集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2024SZAA5B0169），经审验，截至2024年7月18日止，公司已回购注销上述173名激励对象所持限制性股票1,524,750股，支付回购款总额为13,580,490.85元，其中减少注册资本（股本）合计1,524,750.00元，减少资本公积11,923,545.00元。截至2024年7月18日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币968,597,250.00元。

　　五、备查文件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的箭牌家居集团股份有限公司验资报告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日