芯原微电子（上海）股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司2024年1-6月募投项目实际使用募集资金53,247,834.78元，2024年1-6月收到的募集资金利息收入扣减手续费净额523,461.12元；截至2024年6月30日，公司募集资金余额为7,553,502.67元，均存储于募集资金专户。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东大会审议通过。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司及子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2024年6月30日，公司因部分募投项目募集资金使用完毕对相关募集资金专户进行销户，具体情况详见本报告“二（三）募集资金专户存储情况”。尚未注销的募集资金专户监管协议履行正常。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金银行账户的存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：该账户为公司超募资金的募集资金专户，截止2024年6月30日，该账户内的超募资金已使用完毕并进入销户流程，该账户已于2024年7月17日完成销户。

　　注2：该账户为公司“智慧汽车的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”的募集资金专户，该项目已于报告期内完成，结余募集资金（包括利息收入）192.96万元已全额结转补充流动资金。目前，该项目已进入销户流程。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　2024年1-6月，本公司实际投入的募集资金款项共计人民币53,247,834.78 元，募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币5,000.00万元（含本数）。海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　截至2024年6月30日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为2,000.00万元，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金情况

　　结合公司2024年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。上述事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。具体情况详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。截止2024年6月30日，公司已完成使用上述超募资金永久补充流动资金，实际永久补充流动资金金额为467.83万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2024年1-6月，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2024年1-6月，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司                                                                         

　　单位：人民币元

　　注：募集资金承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益。

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份          公告编号：2024-031

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2024年7月29日发出，会议于2024年8月8日在公司会议室以现场及电话会议的方式召开。本次监事会会议应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年1-6月的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及其摘要。

　　2、审议通过《关于＜芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　监事会认为公司2024年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2024年半年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号2024-032）。

　　3、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》

　　监事会同意公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下预留授予第一批次的53名激励对象获授的7.4750万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）等相关规定，同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-033）。

　　4、审议通过《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对2020年限制性股票激励计划项下19.4500万股及2022年限制性股票激励计划项下126.5650万股，合计146.0150万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。

　　5、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

　　监事会同意增加公司自董事会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止预计发生的日常关联交易额度3,500.00万元，交易对方为湖南越摩先进半导体有限公司（以下简称“湖南越摩”），交易内容为向湖南越摩采购封测服务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-035）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688521          证券简称：芯原股份        公告编号：2024-033

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划预留授予

　　第一批次第二个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：7.4750万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为385.00万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额48,551.86万股的0.79%。其中首次授予308.20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%；预留76.80万股（其中2021年8月3日授予41.20万股，2021年12月20日授予35.60万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%。

　　（3）授予价格：38.53元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予444人，为公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予89人（其中2021年8月3日授予62人，2021年12月20日授予27人），为技术骨干人员及业务骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（133,991.46万元）为基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

　　（4）2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　（6）2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（12）2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2020年12月25日向444名激励对象首次授予308.20万股限制性股票；2021年8月3日向62名激励对象授予41.20万股预留部分限制性股票；2021年12月20日向27名激励对象授予35.60万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　截至本公告出具日，公司激励计划预留授予第一批次归属情况如下：

　　截至本公告出具日，公司激励计划预留授予第二批次的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年8月8日，公司召开第二届董事会十六次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予第一批次的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计53名，可归属的限制性股票数量为7.4750万股。

　　董事会表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予第一批次限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予第一批次的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分第一批次授予日为2021年8月3日，因此预留授予第一批次的限制性股票的第二个归属期为2024年8月3日至2025年8月1日。

　　2、预留授予第一批次限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予第一批次限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的53名激励对象归属7.4750万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年8月3日。

　　（二）归属数量：7.4750万股。

　　（三）归属人数：53人。

　　（四）授予价格：38.53元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的53名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的53名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为7.4750万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　参与本激励计划预留授予第一批次的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的53名激励对象所持7.4750万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-035

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于增加日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增日常关联交易预计额度无需提交股东大会审议。

　　● 新增日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）日常关联交易总额度27,800.00万元，详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

　　公司于2024年8月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度3,500.00万元，交易对方为湖南越摩先进半导体有限公司（以下简称“湖南越摩”），交易内容为向湖南越摩采购封测服务。关联董事陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本事项已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司全体独立董事认为：公司增加本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务经营所需，公司拟在第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议审议通过的《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加如下预计发生的日常关联交易额度：

　　单位：万元

　　注：公司预计与上述关联方发生交易的交易对手包括其同一控制下的相关主体。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　湖南越摩的基本情况如下表所示：

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事陈晓飞间接控制湖南越摩。公司与湖南越摩的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　湖南越摩依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与湖南越摩签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司预计新增的日常关联交易主要为向关联人湖南越摩采购封测服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与湖南越摩的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事第二次专门会议决议》；

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688521          证券简称：芯原股份        公告编号：2024-034

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2024年8月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

　　4、2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　6、2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　12、2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年1月20日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　1、由于部分2020年限制性股票激励计划激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票12.4500万股；

　　2、由于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票符合归属条件后未能在12个月归属有效期内完成归属，因此对应批次未归属的7.0000万股限制性股票自动作废失效。

　　本次合计作废处理的2020年限制性股票激励计划项下限制性股票数量为19.4500万股。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　1、由于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期未能满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效，公司需要作废2022年限制性股票激励计划激励对象第二个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票108.5000万股；

　　2、由于部分2022年限制性股票激励计划激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票9.0450万股；

　　3、由于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合归属条件后未能在12个月归属有效期内完成归属，因此对应批次未归属的9.0200万股限制性股票自动作废失效。

　　本次合计作废处理的2022年限制性股票激励计划项下限制性股票数量为126.5650万股。

　　综上，公司本次拟对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划项下合计146.0150万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　四、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的53名激励对象所持7.4750万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月9日