上海南芯半导体科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2024-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353.00万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。其中超募资金716,842,301.69元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）公司首次公开发行的募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　（二）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

　　公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。具体内容详见于公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

　　公司首次公开发行股票超募资金金额为716,842,301.69元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为210,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

　　四、对公司日常经营的影响和承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　(一)监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币210,000,000.00元永久补充流动资金的事项。

　　(二)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意南芯科技使用超募资金补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技             公告编号：2024-030

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月7日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于7月28日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司《2024年半年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。监事会全体成员保证公司《2024年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意公司《2024年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技2024年半年度报告》及《南芯科技2024年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞》的议案

　　经核查，公司监事会认为：公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

　　3、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经核查，公司监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031）。

　　4、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，监事会同意公司使用部分超募资金人民币210,000,000.00元永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-035）。

　　5、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币10亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。

　　6、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会制定的2024年半年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年半年度利润分配预案。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

　　2024年8月9日

　　公司代码：688484                      　　　　　　　　　　        公司简称：南芯科技

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中相关内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年半年度利润分配的预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），截至2024年7月31日，公司总股本为423,530,000股，扣除回购专户持有股份数302,975股后，实际参与利润分配的股份数量为423,227,025股，以此计算合计拟派发现金红利人民币42,322,702.50元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。公司2024年半年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2024年半年度利润分配预案已经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2024-036

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，公司结合2024年度资产规模和业务需求情况，公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟使用自有资金开展额度不超过5亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期为自第一届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月，有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。

　　● 本次公司及子公司拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。本次公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务不涉及关联交易，且无须提交股东大会审议。

　　● 风险提示：公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、法律风险。

　　2024年8月7日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四会议审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》，具体内容如下：

　　一、 交易情况概述

　　（一）开展相关业务的目的

　　公司在经营业务活动开展过程中存在境外销售和境外采购，结算币种主要采用美元，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，从而对经营业绩造成影响。为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，公司结合2024年度资产规模和业务需求情况，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用自有资金开展额度不超过5亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。

　　（二）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等。远期结售汇业务是指公司及子公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

　　公司开展的远期结售汇等外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。

　　（三）交易金额

　　公司及子公司2024年度拟开展的远期结售汇等外汇衍生产品等外汇交易业务的金额不超过等值5亿元人民币或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。

　　（四）资金来源

　　主要为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（五）交易期限

　　有效期为自第一届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。上述额度和授权期限内董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。

　　二、审议程序

　　本次公司及子公司拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。本次公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务不涉及关联交易，无须提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇及等汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

　　3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司拟采取的风控措施

　　1、 公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。

　　2、 公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对远期结售汇等外汇衍生产品业务进行相应核算和披露。

　　五、 专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第一届董事会第二十四次会议通过，符合相关法律法规的规定。

　　公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

　　保荐机构提请公司注意：在开展外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、交易违约风险及客户违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2024-034

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度

　　在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会审议认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东大会审议。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2024-033

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于2024年半年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　截至2024年6月30日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币542,151,357.68元。经董事会决议，公司2024年半年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2024年7月31日，公司总股本为423,530,000股，扣除回购专户持有股份数302,975股后，实际参与利润分配的股份数量为423,227,025股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币42,322,702.50元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.63%。公司2024年半年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，董事会认为本方案符合《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司董事会制定的2024年半年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年半年度利润分配预案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技              公告编号：2024-032

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制2024年半年度（以下简称 “本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股63,530,000股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币2,540,564,700.00元，扣除发行费用人民币165,727,598.31元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币2,374,837,101.69元。上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币1,397,533,055.71元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　二、 募集资金管理与存放情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用等进行了规定。

　　（二） 募集资金三方监管协议及专户存储情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年6月30日，上述三方监管协议均正常履行。

　　截至2024年6月30日，公司首次公开发行募集资金具体存放情况如下：

　　三、 本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募投项目的预先投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目的预先投入及置换情况。

　　（三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。截至2024年6月30日，公司尚未实际使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至本报告期末，公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　附表 1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海南芯半导体科技股份有限公司           2024年半年度

　　单位：人民币 万元

　　注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：本报告期投入募集资金总额指2024年1-6月投入募集资金投资项目总额。

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2024-031

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 13次、自律监管措施5次、自律处分 1 次。

　　从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施5次和自律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署过南芯科技（688484）、永新股份（002014）、洁雅股份（301108）、富春染织（605189）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：钱明，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署过南芯科技（688484）同兴环保（003027）等2家上市公司审计报告

　　项目签字注册会计师：王爱娣，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署过上市公司南芯科技（688484）审计报告。

　　项目质量复核人：褚诗炜，2008 年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过日久光电（003015）、巴比食品（605338）、西典新能（603312）等多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人高平、签字注册会计师钱明、签字注册会计师王爱娣、项目质量复核人褚诗炜近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况等情况进行了审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年8月7日召开的第一届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月9日