国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D42版）

　　A股证券代码：601456           证券简称：国联证券           上市地点：上海证券交易所

　　H股证券代码：01456             证券简称：国联证券           上市地点：香港联合交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇二四年八月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案调整

　　（一）重组方案调整的基本情况

　　2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于2024年5月14日披露的重组方案，截至本报告书摘要签署日，方案发生以下调整事项：

　　1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资

　　共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份，合计回购及无偿收回10,958,303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。

　　2、泛海控股退出本次交易

　　原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）继续参与本次交易。

　　3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响

　　由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整；公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

　　上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如下：

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青城民隆、共青城民新分别减少2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份参与本次交易；合计减少10,958,303股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本的0.10%；（2）减少1名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）；上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　二、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　（二）交易标的的评估或估值情况

　　本次重组中，标的资产评估基准日为2024年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

　　注：根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，标的公司多名员工由于离职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划，标的公司于2024年5月回购对应的股权激励计划股份，回购支付的现金金额为702.57万元，该部分资产以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除；根据《关于公司2023年度利润分配的议题》，标的公司2023年度对应分配现金股利17,059.32万元，该部分资产在评估时以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=（经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额）×本次拟交易的权益比例=（标的公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额）×P/B倍数×本次拟交易的权益比例。

　　本次交易标的资产100%股权评估值为2,988,878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红17,059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为2,971,116.68万元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价2,949,180.57万元。

　　（三）本次重组的支付方式

　　本次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　（四）发行情况

　　三、募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）募集配套资金具体方案

　　四、本次重组对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

　　标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1＞2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2024年3月31日，上市公司总股本2,831,773,168股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行2,640,269,065股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：股

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　五、本次交易的决策程序和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过；

　　3、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；

　　2、本次交易获得有权国资监管机构的批准；

　　3、本次交易尚需交易对方山东高新投控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（股票代码：600611.SH）股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；

　　5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；

　　6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　7、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具《关于对国联证券股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东及一致行动人的股份减持计划

　　上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”

　　2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格履行相关程序

　　在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）股份锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”。

　　（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

　　1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

　　2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

　　3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

　　八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

　　（二）信息披露查阅

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易的决策程序和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

　　（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益受证券行业波动影响出现业绩下滑，则本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易标的评估或估值的风险

　　本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年3月31日，民生证券100%股份的评估值为2,988,878.57万元，整体增值率为86.23%。

　　本次交易采用市场法评估，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（四）本次交易完成后整合不达预期的风险

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕2822号）的要求，稳妥有序推进与标的公司的整合工作。考虑后续整合须遵循《证券公司设立子公司试行规定》《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等相关法规的要求，涉及资产、业务、人员等多方面要素，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施达到预期效果需较长时间。此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，或需经历较长的整合过程。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险。

　　（五）商誉减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作价及标的公司目前可辨认净资产的情况，预计上市公司将会因为本次交易确认较大金额的商誉。

　　根据《备考审阅报告》，以购买成本扣除国联证券按交易完成后享有的民生证券于本次交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额1,350,159.12万元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉，占2024年3月31日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为8.17%。

　　根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、经营业绩波动的风险

　　目前国内的证券公司业绩受到资本市场波动影响较大，标的公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响而出现波动。

　　报告期内，标的公司营业收入分别为264,924.28万元、375,659.73万元及106,146.16万元，净利润分别为19,122.89万元、64,198.11万元和32,635.65万元，呈现波动。

　　资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动，从而导致标的公司经营业绩大幅波动。

　　2、资产减值风险

　　标的公司因为业务线众多，在开展业务过程中会持有大量金融类资产，金融资产呈现种类多、规模大、风险特征不一等特点。如果将来国家宏观经济、宏观产业政策、相关行业监管措施、市场行情大幅波动等因素导致相关资产价值出现下降，标的公司将面临大额金融资产减值风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　3、流动性风险

　　根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估标的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但如果未来标的公司在正常经营中发生重大不利变化，导致标的公司财务状况变差，标的公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求，则可能会产生流动性不足风险，给标的公司带来不利影响。

　　4、净资本管理风险

　　以净资本为核心的风险控制指标体系使得净资本管理在证券公司日常经营管控中变的尤其重要。证券公司的净资本规模与公司可以获得的负债规模、各项风险准备金的提取相关，在证券公司的业务运作过程中更是与证券自营业务、信用交易业务的开展及新业务资格的取得息息相关。因此，如果因为证券市场的意外波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标的公司净资本未能满足监管要求，则不仅可能会影响标的公司新业务资格的获取，还可能会带来监管部门的行政处罚或者业务规模限制等措施，进而对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、财富管理业务风险

　　标的公司财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司财富管理业务分部营业收入分别为137,981.39万元、147,621.69万元和36,072.56万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为52.08%、39.30%和33.98%。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

　　（1）证券经纪业务风险

　　证券经纪业务是标的公司主要的收入来源之一。证券经纪业务的收入与证券市场交易量直接相关。通常情况下，市场交易量越大，证券经纪业务的收入越高。2022年、2023年及2024年1-3月，A股市场日均成交额分别为9,194.23亿元、8,757.50亿元和8,951.91亿元。如果未来证券市场交易活跃度下降，标的公司证券经纪业务收入将面临下滑的风险。与此同时，证券经纪业务也受到佣金手续费率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，交易佣金费率也随之不断下降。2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司证券经纪业务佣金费率分别为 0.31‰、0.27‰和0.27‰；证券公司平均佣金费率分别为0.22‰、0.21‰和0.21‰。如果未来交易佣金费率延续下降趋势，标的公司证券经纪业务收入将面临较大下滑压力。

　　此外，监管政策的变化亦将对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如，中国证监会于2023年12月发布《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》，就调降证券交易费率、强化公募基金监管等规定征求意见，该规定正式生效后，如果民生证券不能适应监管政策的变化，则可能会对标的公司证券经纪业务的开展造成不利影响。

　　（2）信用业务风险

　　标的公司开展的信用业务主要包括融资融券业务和股票质押业务。信用业务的主要风险包括信用风险、利率风险以及操作风险。

　　信用风险方面，如果标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且信用交易客户未能追加担保物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司将面临计提大幅减值的风险。与此同时，如果客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

　　利率风险方面，利息净收入是信用业务的重要收入来源之一。伴随我国经济逐步从高速发展阶段步入高质量发展阶段以及利率市场化进程的不断加快，我国资本市场利差未来可能逐步收窄并对标的公司信用业务收入产生不利影响。

　　操作风险方面，标的公司在开展信用业务的过程中可能出现因技术系统不完善、人员违规操作或操作失误等原因导致交易失败、交收故障或操作差错。标的公司可能因此受到监管部门的相应处罚，信用业务收入也可能受到不利影响。

　　（3）期货业务风险

　　标的公司主要通过控股子公司民生期货开展期货业务。

　　期货业务风险主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险、市场波动可能引起交易额的变化从而影响期货经纪业务收入的风险、资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险、业务活动或雇员行为违反有关法律、法规或规则而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险、交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险等风险。

　　近年来监管机构逐步加强对期货公司特别是期货风险管理子公司的监管力度。如果民生期货在日常经营过程中出现公司治理或合规风控漏洞并造成不良影响，标的公司可能面临计提大幅减值、经营业绩下滑、受到监管部门处罚或声誉受损等不利影响。

　　2、投资银行业务风险

　　投资银行业务是标的公司的主要收入来源之一。报告期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为151,438.92万元、219,200.22万元和38,289.64万元，占标的公司营业收入的比例分别为57.16%、58.35%和36.07%。证券公司投资银行业务的经营与发展主要受资本市场波动、行业竞争程度、业务合规性以及执业水平等多方面因素影响。

　　资本市场波动在一定程度上促使监管机构强化对企业IPO、再融资以及并购业务的监管力度，进而对标的公司投资银行业务带来一定不确定性。资本市场波动也给标的公司证券发行定价带来一定困难，如果相关项目在发行承销环节出现数量较大的余额包销情况甚至发行失败，标的公司投资银行业务收入可能受到不利影响。

　　行业的激烈竞争也给标的公司投资银行业务经营与发展带来挑战，竞争压力的不断提升可能会影响标的公司投资银行业务收入水平。

　　与此同时，近年来监管部门对证券公司投资银行业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高要求，标的公司也同样面临因为其自身或者业务人员未能遵守相关法律法规要求，在业务开展过程中未能客观、独立、公正地履行勤勉尽责义务而受到相关监管机构行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼并承担巨额赔偿的风险。

　　3、投资交易业务风险

　　标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务等。2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司投资交易业务分部营业收入分别为-11,550.63万元、6,166.56万元和39,449.45万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为-4.36%、1.64%和37.17%。标的公司投资交易业务主要存在以下风险：

　　（1）证券自营业务风险

　　证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。

　　市场的系统性风险。尽管标的公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，同时标的公司不断提高投研能力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场的系统性风险。

　　投资决策不当风险。标的公司一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和决策程序，并通过设置自营投资规模和风险限额等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性、证券发行人经营风险存在一定的偶然性及突发性，标的公司仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准、证券发行人违约等因素带来的风险。

　　（2）另类投资业务风险

　　标的公司主要通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。另类投资的投资标的一般为非标准化产品且其流动性低于传统的股票、债券等资产，需要投资机构具备更广泛的专业知识和更强的风险承受能力。此外，另类投资业务决策主要基于对投资对象的行业特点、技术水平、业务及经营能力等方面的判断。如果标的公司的投资判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，标的公司可能面临投资收益低于预期、无法获得投资收益甚至遭受投资损失的风险。

　　4、资产管理业务风险

　　标的公司资产管理业务主要包括传统资产管理业务和私募股权投资业务等。2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司资产管理业务分部营业收入分别为11,466.75万元、9,857.39万元和-1,937.77万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为4.33%、2.62%和-1.83%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险：

　　（1）传统资产管理业务风险

　　传统资产管理业务面临的风险主要是行业竞争风险和产品投资风险。

　　行业竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，标的公司资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。

　　产品投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响标的公司资产管理业务规模的拓展，进而影响标的公司营业收入、利润水平以及声誉状况。

　　（2）私募股权投资业务风险

　　标的公司主要通过全资子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。私募股权投资业务面临的风险主要是投资决策风险和投资退出风险。

　　投资决策风险。标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足，无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其他不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。

　　投资退出风险。标的公司私募股权投资业务通常以投资对象股票上市或并购等多种方式实现退出。与发达资本市场相比，我国多层次资本市场存在退出方式较为单一、投资回报周期相对较长的问题。此外，退出路径需要依赖经济基本面、行业景气度、证券市场行情、监管审批等标的公司无法控制的因素，从而给标的公司私募投资带来退出风险。

　　5、市场风险

　　证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。民生证券的经营业绩可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响。

　　6、行业竞争风险

　　近年来，证券行业全面贯彻新发展理念，积极发挥连接资本市场和实体经济的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，引导金融资源有力支持创新驱动发展、绿色低碳转型、小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节，深入践行以人民为中心和普惠金融理念，着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济社会的高质量发展。目前，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，民生证券在各个业务领域均面临激烈的竞争。

　　此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构向证券公司的传统业务领域，如债券承销、资产管理等进行渗透，使民生证券在相关领域面临激烈的竞争。

　　（三）合规风险

　　合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。证券行业随着资本市场改革的不断深化，持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其他规范性文件等相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致民生证券出现法律风险或合规风险。

　　（四）诉讼及仲裁风险

　　民生证券在经营过程中可能在业务开展、产品设计与销售、承销保荐等方面因合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任，进而对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

　　（五）政策风险

　　我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展业务要接受中国证监会等部门的监管。民生证券在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。

　　（六）技术风险

　　伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，民生证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管民生证券近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生证券信息系统的稳定性和运行效率，但是如果民生证券的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使民生证券的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对民生证券信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

　　（七）人才流失风险

　　人才是证券公司发展的核心竞争要素之一，证券公司在财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等核心业务领域面临着人才流失的复杂挑战。人才紧缺依然是制约证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重要基础。

　　随着金融科技的飞速发展和行业内部的不断变革，国内外证券公司、基金公司、新兴的金融科技公司等通过提供更具吸引力的薪酬、更灵活的工作环境和更广阔的职业发展空间吸引人才，标的公司面临优秀人才储备不足或流失的风险。如果标的公司不能建立有效的激励和晋升机制并提供具有市场竞争力的薪酬水平，将有可能无法吸引和储备业务发展所需要的人才，或者面临关键管理人员或核心业务骨干流失的风险。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、金融供给侧结构性改革持续深化

　　党的十八大以来，我国逐步走出中国特色金融发展之路，持续推动金融事业高质量发展。

　　2023年10月，中央金融工作会议指出“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”，首次提出加快建设金融强国的目标，强调坚定不移走中国特色金融发展之路，深化金融供给侧结构性改革。当前在建设金融强国的要求下，金融供给侧改革的重点由过去的扩增量转为优存量、控增量。结合中央金融工作会议精神，各类金融机构有了新的定位，国有大型金融机构支持做优做强，中小金融机构将严格准入标准和监管要求；明确提出分类管理和“扶优限劣”的监管导向，促进证券行业集约化、高质量发展；通过政策引导与市场推动共同作用，存量金融资源之间的兼并、重组以及破产等出清方式或成为常态，新一轮金融资源的整合和优化大幕将开启。

　　2、金融支持实体经济质效大幅度提升

　　为实体经济服务是金融行业的天职。党的十八大以来，我国不断深化对金融本质和规律的认识，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，金融服务实体经济的质效不断提升。

　　为此，资本市场充分发挥了枢纽作用，疏通资金进入实体经济的渠道。资本市场通过主板、创业板、科创板以及北交所等多个板块的设立和改革，加快了多层次资本市场体系建设，为创新和创业企业提供更多的直接融资机会和相关服务，满足了不同规模和类型企业的融资需求，不断提升资本市场服务实体经济的能力。

　　3、证券行业高质量发展提速增效，行业集中度进一步提升

　　近年来，我国证券行业分类监管日益加强。2019年11月，中国证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合。2023年，监管层再度明确证券行业分类监管的政策精神：10月第六次中央金融工作会议提出要“完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，严格中小金融机构准入标准和监管要求，立足当地开展特色化经营”；11月，中国证监会提出“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行。”

　　中国证监会于2024年3月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中，明确指出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强，推动证券行业高质量发展提速增效。上述意见擘画出了行业的中长期发展目标，并从校正定位、功能发挥、经营理念、发展模式、公司治理、合规风控以及行业生态等多方面给出了明确的路线图，指明了证券公司加强自身建设、提升发展质量的方向。

　　2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合力度，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。

　　（下转D42版）