（上接D41版）国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接D41版）

　　证券行业具有资本密集属性，资金实力很大程度上决定了证券公司业务开展能力，资本雄厚的大型证券公司在资质申请、业务拓展、风险定价等方面竞争优势突出，行业马太效应显著。随着上述行业政策的持续落实，行业内公司并购整合的交易愈发活跃，行业集中度将进一步提升。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易有利于落实长三角一体化发展战略

　　上海是中国经济中心，也是重要的国际金融中心城市，依托于城市能级高、教育及产业资源丰富、开放程度高、经济活力强等独特优势，上海集聚了最重要的金融基础设施、众多金融机构和大批“高精尖”人才，直接引领着长三角核心区发展。无锡市始终将融入和服务长三角区域一体化作为重大政治责任，近年来积极深度接轨上海，与上海实现优势互补、错位发展。通过本次交易，国联证券将整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又一重大举措，不仅是要充分利用上海金融资源和人才集聚优势实现自身发展，更要充分发挥金融大平台的服务功能，赋能无锡产业结构升级，助力无锡深度融入长三角一体化发展战略，更好地对接长三角金融、科创、产业资源，加速地方产业结构优化及经济转型升级。

　　2、本次交易助力实现公司跨越式发展

　　当前，证券行业分化整合提速，行业参与者之间的竞争愈发激烈，行业集中度进一步上升。同时，证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。在证券公司纷纷从传统中介业务向资本中介业务发展的时代背景下，市场份额将继续向资金与资源实力领先的大型券商集中。尤其是随着近年来衍生品业务、做市业务的快速发展，资本实力强、业务规模大、融资成本低的证券公司在市场竞争中具有更加明显的领先优势。在新的形势下，上市公司迫切需要增强资金实力、吸引高端人才、扩大业务规模、丰富业务资源，实现综合实力的跃升。本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证券公司，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过与标的公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。

　　3、本次交易可充分发挥公司与民生证券的协同效应，实现优势互补

　　通过本次交易，国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用，助力公司发展再上新台阶。

　　国联证券、民生证券在业务方面具有较强的结构和区域优势互补性。

　　从业务优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，近年来民生证券采取“投资+投行+投研”的经营模式，以投资银行业务为特色，以研究业务为支撑，同时大力发展固定收益投资业务与股权投资业务，实现投资银行业务、机构研究业务与股权投资业务的相互促进，并形成了一定优势；而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。

　　从区域优势方面看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区具有较强的市场影响力；国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。

　　未来通过两家券商业务的有效整合，进一步加强其业务结构和区域优势的互补融合，发挥各方优势资源的战略协同作用，显著提升上市公司平台的市场竞争力。

　　国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。

　　二、本次交易方案调整

　　（一）重组方案调整的基本情况

　　2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于2024年5月14日披露的重组方案，截至本报告书摘要签署日，方案发生以下调整事项：

　　1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资

　　共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份，合计回购及无偿收回10,958,303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。

　　2、泛海控股退出本次交易

　　原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）继续参与本次交易。

　　3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响

　　由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司拟调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整；公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

　　上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如下：

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青城民隆、共青城民新分别减少2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份参与本次交易；合计减少10,958,303股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本的0.10%；（2）减少1名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证券0.74%股份；上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　三、本次交易的基本情况

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。

　　本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为2,949,180.57万元。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

　　本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。

　　4、交易金额

　　本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：

　　单位：万元

　　注：合并归母净资产为截至2024年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数。

　　本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为2,988,878.57万元。

　　鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利17,059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。

　　本次交易的支付方式为发行股份支付。

　　5、发行股份数量

　　本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　6、股份锁定期

　　（1）国联集团

　　国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新

　　共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（3）厚润泽汇

　　厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（4）兖矿资本

　　兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方

　　除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　7、过渡期损益安排

　　标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　5、锁定期安排

　　根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金的用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购民生证券99.26%股权，本次交易标的资产作价为2,949,180.57万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产总额、资产净额指标选取2024年3月末账面值与交易作价孰高值。

　　根据上表可知，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度期末相关指标比例为66.97%，本次交易作价占上市公司最近一个会计年度期末合并口径归母净资产的比例为165.98%且超过5,000.00万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东，且本次交易完成后，交易对方沣泉峪持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　六、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

　　标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1＞2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2024年3月31日，上市公司总股本2,831,773,168股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行2,640,269,065股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：股

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　七、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过；

　　3、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；

　　2、本次交易获得有权国资监管机构的批准；

　　3、本次交易尚需交易对方山东高新投控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（股票代码：600611.SH）股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；

　　5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；

　　6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　7、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、交易各方重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

　　2、上市公司控股股东（交易对方之一）及一致行动人

　　（二）除国联集团外的44名交易对方

　　（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

　　九、本次交易的必要性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　本次交易前，上市公司的主营业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

　　标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。

　　本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进国联证券与民生证券业务整合，加强业务协同，突出国联证券及民生证券的既有优势，充分发挥协同互补作用，实现各项业务的协调统一发展。未来，国联证券将以业务整合为契机，推动优势互补，实现跨越发展，充分发挥国有股东资源优势、民生证券业务特色优势和人才资源优势，打造业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的中大型证券公司。

　　本次交易完成后，上市公司的各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1＞2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

　　因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）上市公司不存在不当市值管理行为

　　本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

　　（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

　　本次交易披露前6个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

　　（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

　　本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

　　因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。